申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
南通江山农药化工股份有限公司
对上海证券交易所
《关于对南通江山农药化工股份有限公司有关终止
重大资产重组事项的问询函》的回复
之核查意见
上海证券交易所：
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”、“公司”、“上市公司”）收到贵所于2021年12月1日下发的《关于对南通江山农药化工股份有限公司有关终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2021】2947号）（以下简称“《问询函》”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》一致。
一、公告显示，公司于2021年4月13日披露重组预案，2021年12月1日收盘后
提交公告称拟终止本次重组，期间2次披露延期发出召开股东大会通知的公告。
请公司和交易对方核实并补充披露：（1）筹划本次重组期间推进的主要工作及
重要时间节点；（2）双方就标的公司估值磋商的具体过程，无法达成一致决定
终止重组的具体时点、决策过程及决策人员，是否存在信息披露不及时、风险
提示不充分的情况；（3）是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因，
已披露的相关原因是否完整。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）筹划本次重组期间推进的主要工作及重要时间节点
公司在筹划本次重大资产重组期间推进的主要工作及重要时间节点如下表
所示：
序号 重大资产重组 主要工作 具体时间
推进阶段
1、南通市国资委、南通产控及江山股份主要管理人员召开会
重大资产重组 议对公司股权问题的事宜进行了探讨，同意启动江山和福华重 2021年3月25日
一 筹划阶段 组相关工作
2、公司通知福华通达实际控制人张华同意推进重大资产重组 2021年3月25日
的意见并拟周一起停牌
1、公司提交停牌公告 2021年3月29日
2、召开会议部署本次重组的相关工作，强调了工作纪律 2021年3月31日
3、公司主要管理人员与交易对手方福华集团及标的公司福华
通达主要管理人员召开会议，商讨并确定：（1）《南通江山农
药化工股份有限公司与四川省乐山市福华通达农药科技有限
公司全体股东关于四川省乐山市福华通达农药科技有限公司 2021年4月12日
之发行股份及支付现金购买资产协议》的具体内容；（2）各方
重大资产重组 同意签署发行股份及支付现金购买资产协议；（3）交易对方代
二 正式推进阶段 表张华先生通知其他各交易对方签署发行股份及支付现金购
买资产协议
4、公司编制了重组预案及相关文件，提交公司董事会、监事
会进行了审议并公告相关审议结果，与此同时，公司股票申请 2021年4月12日
复牌交易
5、公司正式确定本次交易的全部中介机构 2021年4月25日
6、公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机 2021年4月26日
构陆续进场，正式对福华通达开展尽职调查工作；同时，根据 -2021年6月1日
上海证券交易所下发的上证公函【2021】0357号问询函，公司
及相关中介机构对问询函涉及的问题进行了认真的核查后就
问询函相关问题进行了回复，并对本次重组预案进行了相应修
订
7、各中介机构向公司汇报初步尽调情况及后续工作计划 2021年6月20日
8、各中介机构对标的公司开展全面尽职调查，开展了包括对
标的公司的主要客户、供应商进行函证、实地走访；获取并分 2021年6月-2021
析标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及标的公 年10月
司主要关联方的银行流水；对标的公司固定资产、存货进行盘
点等相关核查工作
9、各中介机构向公司汇报尽职调查进展情况及后续工作计划， 2021年9月24日-
各方商议后确定拟向上海证券交易所申请延期发出召开股东 2021年9月26日
大会的通知
10、各中介机构向公司及国资股东汇报了尽职调查的具体情况 2021年10月8日
及后续工作安排
11、各中介机构向公司及国资股东再次汇报尽职调查的进展情 2021年10月19日
况及后续工作计划
12、公司与主要交易对手方就本次交易商业条款开始进行初步 2021年10月20日
磋商并就标的公司评估中涉及的相关事项进行了初步讨论
13、各中介机构形成审计报告初稿和法律意见书初稿并完成评 2021年10月30日
估报告初稿的撰写工作
14、各中介机构向公司汇报尽职调查的进展情况及后续工作计
划，各方商议后确定拟再次向上海证券交易所申请延期发出召 2021年11月1日
开股东大会的通知
15、重组主要相关方就本次交易的核心条款基本达成一致 2021年11月8日
16、重组主要相关方就本次交易协议的具体条款进行商务谈 2021年11月20日
判，截至2021年11月25日本次交易方案尚存在以下主要分歧 -2021年11月25
点：（1）现金支付比例；（2）盈利补偿及业绩超额奖励 日
1、重组主要相关方就本次交易方案的主要分歧点进行深入论 2021年11月25日
证和进一步磋商 -2021年11月30
日
三 重大资产重组 2、经多轮磋商，重组主要相关方未能就本次交易方案中的现
终止阶段 金支付比例和盈利补偿及业绩超额奖励达成一致，经审慎分析 2021年11月30日
后，上市公司预计不能在规定的时间内发出审议本次重大资产 -2021年12月1日
重组的股东大会通知，为切实维护公司及全体股东利益，各方
同意终止本次重组
（二）双方就标的公司估值磋商的具体过程，无法达成一致决定终止重组的
具体时点、决策过程及决策人员，是否存在信息披露不及时、风险提示不充分
的情况
1、交易各方就标的公司估值磋商的具体过程
2021年10月20日至21日，江山股份董事长及团队、福华集团总裁及团队、南通产控总经理及团队三方首次就标的公司评估中涉及的相关事项进行了初步讨论；
2021年10月28日，江山股份董事长及团队、福华集团总裁及团队、南通产控总经理及团队三方进行会谈，提出草甘膦市场环境变化对本次交易定价影响的问题，约定各方会后进行论证；
2021年11月2日至6日，江山股份董事长及团队、福华集团总裁及团队、南通产控总经理及团队三方就评估报告初稿所涉及的核心参数及本次重组启动以来标的公司经营情况变化进行了讨论；
2021年11月8日，江山股份董事长及团队、福华集团总裁及团队、南通产控总经理及团队三方依据评估机构出具的评估报告初稿就标的公司估值基本达成一致。
2、无法达成一致决定终止重组的具体时点、决策过程及决策人员
江山股份董事长及团队、福华集团总裁及团队、南通产控总经理及团队三方于2021年11月20日至25日就本次交易协议文本进一步磋商。截至2021年11月30日，各方仅在现金支付比例和盈利补偿及业绩超额奖励两方面条款存在较大分歧。
2021年11月30日至2021年12月1日，福华集团董事长及团队赴南通与江山股份董事长及团队、南通产控董事长及团队就上述分歧进一步磋商，但未最终达成一致意见。经审慎分析后，预计本次资产重组无法在规定的时间内发出股东大会通知，为切实维护公司及全体股东利益，上述各方一致同意终止本次资产重组。
上市公司于12月2日披露了终止本次资产重组事宜的提示性公告。
3、是否存在信息披露不及时、风险提示不充分的情况
（1）关于决定终止本次重组的信息披露
如上文所述，各方一致同意终止本次重组后，上市公司于2021年12月2日及时披露了终止本次重组事宜的提示性公告（公告编号：临2021-069号），不存在
（2）关于终止本次重组的风险提示
上市公司已在2021年6月2日披露的《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》作出如下风险提示：“本次交易存在暂停、中止或者取消的风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份及支付现金购
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