600383 沪市 金地集团

  股票代码：600383          股票简称：金地集团      公告编号：2023-054

                    金地（集团）股份有限公司

                      科  学  筑  家

  关于转让深圳环湾城项目 51%股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    为快速回收项目投资现金流，提升公司现阶段流动性水平，经友好协商，金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和深圳市福田建设房地产开发（集团）股份有限公司（以下简称“福田建设”）拟将各自持有的深圳市金地新沙房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）51%和 49%股权全部转让给深圳市福田投资控股有限公司（以下简称“福田投控”），同时，福田投控向项目公司发放股东借款，用于偿还本公司和福田建设的股东借款。本次股权转让交易定价以评估结果为依据，本公司应收取的总交易对价约 325,113 万元。
    福田投控持有本公司股权比例为 7.79%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，福田投控是公司的关联法人，本次交易构成向关联法人出售股权资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    过去 12 个月内，公司之子公司与同一关联人福田投控之子公司于 2023
年 7 月按照 45%和 55%的股权比例分别出资 135 万元和 165 万元设立深圳市福
睿金地智慧服务有限公司。本公司与不同关联人之间无相同交易类别下标的相关的关联交易。

    一、关联交易概述

  项目公司为深圳市福田区沙头街道金地工业区城市更新单元一期、二期项目的实施主体，负责更新单元范围内建筑的搬迁、拆除及开发建设工作。该城市更

新单元共分为 8 个地块，其中，01 地块、02 地块及 03 地块合称为“环湾城项
目”，位于深圳市福田区福强路与沙嘴路交汇处东南角，总用地面积约 6.24 万平方米，计容建筑面积约 70.9 万平方米，项目业态丰富，集住宅、公寓、酒店、办公、购物中心于一体。截至目前，01 地块和 02 地块尚处于基坑支护与土石方工
程施工过程，03 地块自 2023 年 9 月起开始预售。04、05 地块为教育设施用地，
06、07、08 地块为公园绿地，均已移交给政府。

  本公司和福田建设分别持有项目公司股权比例为 51%和 49%。为快速回收项目投资现金流，提升公司现阶段流动性水平，经友好协商，本公司和福田建设拟将各自持有的项目公司 51%和 49%股权全部转让给福田投控，同时，福田投控向项目公司发放股东借款，用于偿还本公司和福田建设的股东借款。

  本次股权转让交易定价以评估结果为依据，本公司应收取的总交易对价约
325,113 万元，包括：（1）根据《资产评估报告》中确定的以截止至 2023 年 9 月
30 日项目公司股东权益价值作为基准来确定的 51%股权转让款 131,988 万元；（2）本公司提供给项目公司的股东借款本息约 193,124.99 万元。交易完成后，本公司不再持有项目公司股权。

  公司于 2023 年 12 月 28 日召开的第九届董事会第五十四次会议审议通过了
关于转让深圳环湾城项目股权的相关议案，关联董事季彤回避了表决。项目公司发生股权结构变化等情形应取得平安银行股份有限公司深圳分行书面同意。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  福田投控持有公司股权比例 7.79%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，福田投控是公司的关联法人。

  （二）关联人基本情况

  福田投控成立于 1983 年 11 月，为深圳市福田区国有资产监督管理局 100%
持股。统一社会信用代码为 91440300192182733U；法定代表人为季彤；注册地
址为深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区）T2 栋2101；注册资本 402,600 万元；经营范围包括：（1）通过重组整合、资本运作、资产处置等手段,对全资、控股和参股企业 国有股权进行投资、运营和管理（; 2）产业园区及区属国有经营性物业运营管理；（3）旧城改造项目及人才安居房投资建设;（4）按照区国资委要求进行政策性和策略性投资；（5）区国资委授权开展的其他业务。许可经营项目是：劳务派遣服务。

  截至 2022 年 12 月 31 日，福田投控总资产 220.14 亿元，负债 82.49 亿元，
净资产 137.64 亿元；2022 年度营业收入 2.59 亿元，净利润 2.41 亿元。截至 2023
年 9 月 30 日，福田投控总资产 252.06 亿元，负债 90.25 亿元，净资产 161.81 亿
元；2023 年 1-9 月营业收入 1.23 亿元，净利润 0.96 亿元。福田投控资信状况正
常，未被列入失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  环湾城项目位于深圳市福田区福强路与沙嘴路交汇处东南角，总用地面积约
6.24 万平方米，计容建筑面积约 70.9 万平方米，其中住宅及公寓约 32.5 万平方
米，公共租赁用房 5 万平方米，商业 13.1 万平方米，办公约 15 万平方米，酒店
2 万平方米，公共配套约 3.3 万平方米。项目 01 地块用地性质为商业用地+二类
居住用地，用地面积为 19,393 平方米，计容建筑面积约 23.9 万平方米，建设内容主要为住宅、商业、办公及旅馆业建筑、商务公寓、公共配套设施以及地下商业。截至目前，01 地块尚处于基坑支护与土石方工程施工过程。02 地块用地性质为商业用地+二类居住用地，用地面积为 21,122 平方米，计容建筑面积约 26.1万平方米，建设内容主要为住宅、商业、办公及旅馆业建筑、商务公寓、公共配套设施以及地下商业。截至目前，02 地块尚处于基坑支护与土石方工程施工过程。03 地块用地性质为二类居住用地+商业用地，用地面积为 21,889 平方米，计容建筑面积约 20.9 万平方米，建设内容主要为住宅、商业、办公及旅馆业建筑、商务公寓、公共配套设施以及地下商业。03 地块处于主体建筑施工阶段，且已办理预售许可证，处于预售阶段。

  （二）交易标的主要财务信息


  项目公司成立于 2014 年 5 月，本公司和福田建设分别持有项目公司 51%和
49%的股权。项目公司注册地址为深圳市福田区沙头街道新华社区福强路 4060号金沙嘴酒店大厦十二层；注册资本 15,000 万元，实缴资本 15,000 万元；主营业务是工业区和城中村改造，在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营、租赁。项目公司未被列入失信被执行人。

  本公司成立于 1988 年 1 月，注册地址为深圳市福田区福田街道岗厦社区深
南大道 2007 号金地中心 32 层，主营业务主要为房地产开发经营，注册资本约
45.15 亿元；福田建设成立于 1983 年 12 月，注册地址为深圳市福田区新沙路 1
号建发大厦 5、6 层，主营业务主要为房地产投资与开发，注册资本 8,028 万元。
  本公司持有的项目公司 51%股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至 2022 年 12 月 31 日，项目公司总资产 751,648.29 万元，负债 748,489.43
万元，净资产 3,158.85 万元；2022 年度营业收入 17,094.98 万元，净利润-769.50
万元。截至 2023 年 9 月 30 日，项目公司总资产 1,032,581.37 万元，负债
1,034,656.91 万元，净资产-2,075.54 万元；2023 年 1-9 月营业收入 8,727.97 万元，
净利润-5,234.39 万元。2022 年度数据经深圳永诚信众会计师事务所（普通合伙）审定并出具了无保留意见审计报告，2023 年 1-9 月数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“利安达”）审计，并出具了无保留意见审计报告。

    四、交易标的的评估、定价情况

  根据利安达出具的利安达专字【2023】粤 A2500 号《深圳市金地新沙房地产
开发有限公司截至 2023 年 9 月 30 日净资产专项审计》，截止至 2023 年 9 月 30
日，项目公司净资产为-2,075.54 万元。截止至 2023 年 12 月 27 日，本公司向项
目公司提供股东借款本息合计约 193,124.99 万元。

  国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估公司”）出具了
国众联评报字（2023）第 2-2250 号《资产评估报告》，确认了截止至 2023 年 9 月
30 日项目公司全部股东权益价值为 258,803.59 万元。


  本次评估采用了资产基础法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位的财务报表经过审计，资产构成清晰，可以从公开市场获取评估各单项资产及负债市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求，故本次评估可以采用资产基础法。评估机构在资产基础法的基础上采用了假设开发法对存货价值进行评估。假设开发法是在测算完成开发后的不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的后续正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算待估项目价格的方法。此次运用假设开发法评估根据估价对象所处开发建设阶段等情况，使用了动态分析方法。

  经评估，项目公司在评估基准日 2023 年 9 月 30 日资产总额账面值
1,032,581.37 万元，评估值 1,293,460.50 万元，评估增值 260,879.13 万元，增值
率 25.26%；负债总额账面值 1,034,656.91 万元，评估值 1,034,656.91 万元，评估
值与账面值无差异；所有者权益账面值-2,075.54 万元，评估值 258,803.59 万元，评估增值 260,879.13 万元。

  基于评估结果，福田投控需要支付的总交易对价包括：（1）根据《资产评估
报告》中确定的以截止至 2023 年 9 月 30 日项目公司股东权益价值作为基准来确
定的股权转让款 258,800 万元；（2）福田投控向项目公司提供借款，由项目公司偿还项目公司股东方已提供给项目公司的股东借款本息约 468,872.53 万元。其中，本公司应收取的 51%股权转让款约 131,988 万元，股东借款本息约 193,124.99万元，合计约 325,113 万元。

    五、关联交易合同的主要内容和履约安排

  1、合同主体

  受让方：深圳市福田投资控股有限公司

  转让方一：金地（集团）股份有限公司

  转让方二：深圳市福田建设房地产开发（集团）股份有限公司

  目标公司：深圳市金地新沙房地产开发有限公司

  2、交易价格


  受让方为取得标的股权而需要支付的总交易对价，具体包括：（1）受让方须向转让方支付的股权转让价款 258,800 万元，其中包括应向转让方一支付的股权转让款 131,988 万元；（2）通过受让方向目标公司提供借款，由目标公司偿还转让方已提供给目标公司的股东借款本息 468,872.53 万元，其中包括应向转让方一偿还的股东借