股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2017-004
金地（集团）股份有限公司
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股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司第七届董事会第五十一次会议于2017年1月23日召开，关联董
事回避，董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于收购昆明海埂路项目100%股权的议案》，董事会批准公司以不超过人民币138,522.28万元的价格收购海埂路项目公司云南杰鑫宁房地产开发有限公司100%股权。该交易无重大风险。
本公司过去 12 个月无与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据公司的发展战略，为扩大公司在昆明的土地储备，为城市的深耕和发展提供充足的资源保障，董事会批准公司收购深圳市中恒泰融信稳盈投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳中恒泰”）持有的云南杰鑫宁房地产开发有限公司（以下简称“云南杰鑫宁”）99%股权和自然人谢楷华持有的云南杰鑫宁 1%股权，以取得昆明海埂路项目100%的开发权，本次交易总对价为138,522.28万元。生命人寿保险股份有限公司（以下简称：“生命人寿”，目前已更名为富德生命人寿保险股份有限公司）为深圳中恒泰的有限合伙人，认缴出资额800,000万元，认缴出资比例80%。生命人寿持有本公司29.84%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与深圳中恒泰的交易属于关联交易。交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司第一大股东生命人寿为深圳中恒泰的有限合伙人，认缴出资额
800,000万元，认缴出资比例80%，生命人寿持有本公司29.84%的股份，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与深圳中恒泰的交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
深圳市中恒泰融信稳盈投资基金企业（有限合伙），总认缴出资额：1,000,000万元人民币，其中，深圳市中恒泰投资基金管理有限公司为普通合伙人，认缴出资额200,000万元；生命人寿为有限合伙人，认缴出资额800,000万元。注册地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场写字楼3102；成立时间：2013年03月14日；执行事务合伙人：深圳市中恒泰投资基金管理有限公司；合伙人委派执行代表：施宁伟；公司类型：有限合伙；主营业务：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、投资管理、受托资产管理、投资咨询等。截至2016年底资产总额981,034万元，资产净额876,372万元，2016年度实现营业收入4,528万元，实现净利润3,936万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为云南杰鑫宁房地产开发有限公司100%股权，其中，关联方
深圳中恒泰持有云南杰鑫宁99%的股权，自然人谢楷华持有云南杰鑫宁1%的股
权。云南杰鑫宁注册资金：5,000万元；注册地址：云南省昆明市西山区滇池路
金坤尚城祥和里商业三栋；成立时间：2015年4月9日；法定代表人：谢楷华；
公司类型：有限责任公司；主营业务：房地产开发及经营、建筑材料、装饰材料、金属材料、普通机械及配件、电线电缆的销售等。
云南杰鑫宁的主营业务为房地产开发及经营，目前在开发项目为昆明海埂路项目，项目位于云南省昆明市西山区前卫西路，项目用地南至老前卫西路、西至金地悦天下、东至老海埂路、北至海狮酒店。项目总用地面积12.37万平方米，净用地面积9.73万平方米，可售面积约39.22万平米，由18栋住宅和部分商业裙楼 组成。
交易标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
扣除非经常
时间 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 损益后的净
利润
2016年12月31日
（前述数据未经 126,118 4,571 0 -371.8 -371.8
审计）
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
根据云南杰鑫宁所开发的昆明海埂路项目的具体规划指标、地理位置与交通情况，对比周边可比独立第三方的公开市场土地交易价格，公司确定本项目可售 面积楼面单价为3,532元/平方米，本次交易整体定价为138,522.28万元，交易定价公允。
四、关联交易的主要内容和履约安排
各方签署的《项目合作协议书》的主要条款如下：
1、协议签署主体
出让方：深圳市中恒泰融信稳盈投资基金企业（有限合伙）、谢楷华
受让方：深圳市金地新城房地产开发有限公司（本公司之全资子公司） 2、转让价格：本次交易整体作价为人民币138,522.28万元，深圳中恒泰持 有的云南杰鑫宁99%的股权整体作价为137,137.06万元。
3、标的股权对价支付方式的具体安排
受让方在出让方将标的公司股权变更至受让方名下且工商部门核发新的营业执照、项目公司取得目标地块的全部土地使用权证等时间节点分期以现金方式支付。
协议还约定了各方承诺与保证、违约责任、适用法律和争议解决等相关条款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司购买云南杰鑫宁100%股权，有利于公司房地产业务的拓展，扩大公司
在昆明的土地储备，为城市的深耕和发展提供充足的资源保障，提升公司整体盈利能力，交易不存在损害公司和股东利益的情形。交易的实施对公司本年度经营成果无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第七届董事会第五十一次会议，对《关于收购昆明海埂路项目100%股权的议案》进行了审议，表决结果为：赞成13票；反对0票；弃权0票。关联董事林胜德回避表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：本次关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。公司拟购买昆明海埂路项目100%股权，有利于公司房地产业务的拓展，扩大公司在昆明的土地储备，为城市的深耕和发展提供充足的资源保障，提升公司整体盈利能力，交易不存在损害公司和全体股东利益的情形。交易的实施对公司本年度经营成果无重大影响。公司第七届董事会第五十一次会议审议相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司购买该项目股权。
本事项无需经公司股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第五十一次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易事项的事前认可声明；
（三）独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
2017年1月25日
