金地（集团）股份有限公司二○○二年第二次临时股东大会决议公告
金地（集团）股份有限公司二○○二年第二次临时股东大会于二○○二年九月十三日上午九时三十分在金地（集团）股份有限公司总部第一会议室召开。出席会议的股东及股东代表7人，所持及代表股份18000万股，占公司有表决权总股本的66.67％，符合《中华人民共和国公司法》及《金地（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长凌克主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。经与会股东逐项审议表决，以记名投票方式通过决议如下：
1、 有效表决票18000万股，18000万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的
66.67％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％的表决结果，审议通过了有关变更董事的议案。公司独立董事就此发表独立意见，认为谈秉农先生的任职资格合法，其提名、聘任程序及董事变更程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定；
2、 有效表决票18000万股，18000万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的
66.67％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％的表决结果，审议通过了有关内部董事薪酬的议案。公司独立董事就此发表独立意见，认为公司内部董事的薪酬标准基本反映了行业内的薪酬水平，体现了薪酬标准的市场化原则，薪酬标准的制定程序符合《公司治理准则》的要求；
3、有效表决票18000万股，18000万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的
66.67％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％的表决结果，审议通过了向董事会及董事长授权的议案。
本次股东大会由信达律师事务所宋萍萍律师进行了见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
2002年9月14日
信达律师事务所关于金地（集团）股份有限公司
二○○二年第二次临时股东大会的法律意见书
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法律、法规、公司章程，信达律师事务所接受金地（集团）股份有限公司（下称“公司”）的专项委托，指派本所宋萍萍律师出席公司二○○二年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件均与原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集程序
公司本次股东大会由公司董事会决议召集，董事会决议公告和召开股东大会公告均已刊登在2002年8月12日的《中国证券报》和《 证券时报》上，已公告通知全体股东。本次股东大会于2002年9月13日上午 9时30分在深圳市福田区福强路金地商业大楼六楼金地集团第一会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。
经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、 本次股东大会的召开程序
本次股东大会由董事长凌克先生主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。
经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、 关于出席股东大会人员的资格
经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共7人，代表股份18000万股，占公司在股权登记日总股份的66.67％。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席本次股东大会的人员，均有出席资格。
四、 本次股东大会没有股东提出新的议案。
五、 关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知公告载明的三项审议事项，由出席本次股东大会的全体股东或委托代理人以记名投票方式进行了表决。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，并当场公布了表决结果，该三项议案均获通过。
经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》的规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
信达律师事务所
律师：宋萍萍
二○○二年九月十三日
金地（集团）股份有限公司二○○二年第五次临时董事会会议决议公告
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）二○○二年第五次临时董事会会议于二○○二年九月十三日在公司总部六楼第一会议室召开。会议应到董事十三人，出席及授权出席董事十三人，四名董事因公务未能亲自出席，委托其他董事代理出席并行使表决权，会议由董事长凌克先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会董事审议并表决，以十三票赞成，零票反对，零票弃权通过了：
1、 关于在上海进行土地项目收购的议案
董事会同意通过股权收购方式在上海进行房地产项目开发，并授权经营班子签署有关合同。
2、 关于授权董事长为购置土地而签署有关意向书的议案
为提高工作效率，董事会授权董事长签署有关土地购买合同意向书及为获得土地而进行的股权收购合同意向书，并根据合同意向书支付不超过肆仟万元人民币的诚意金。
二、经与会董事审议并表决（其中独立董事回避表决），以十票赞成，零票反对，零票弃权通过了：
1、 关于独立董事津贴的议案
董事会拟定独立董事津贴标准为每人每年5万元人民币（含税），并报股东大会审议。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
二○○二年九月十四日
金地（集团）股份有限公司2002年第二次临时监事会会议决议公告
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）2002年第二次临时监事会会议于二○○二年九月十三日在公司总部六楼第一会议室召开。会议应到监事五人，出席及授权出席监事五人，一名监事因公务未能亲自出席，委托其他监事代为出席并行使表决权，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议并表决，以五票赞成，零票反对，零票弃权通过了：
1、 关于独立董事津贴的议案；
2、 关于在上海进行土地项目收购的议案；
3、 关于董事会授权董事长为购置土地而签署有关意向书的议案。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司监事会
二○○二年九月十四日
