股票代码：600381 股票简称：ST 贤成 公告编号2011-02
青海贤成矿业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
青海贤成矿业股份有限公司
签署日期：2011年1月
1股票代码：600381 股票简称：ST 贤成 公告编号2011-02
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资
者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青海贤成矿业股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、贤成矿业 指青海贤成矿业股份有限公司
控股股东、西宁国新 指西宁市国新投资控股有限公司
贤成集团 指贤成集团有限公司，贤成矿业的间接控股股东
实际控制人 指黄贤优先生
云贵矿业 指贵州省盘县云贵矿业有限公司
云尚矿业 指贵州省盘县云尚矿业有限公司
光富矿业 指贵州省仁怀市光富矿业有限公司
华阳煤业 指盘县华阳煤业有限责任公司
交易标的、目标资产、标
的资产、拟购买资产
指
西宁国新持有的云贵矿业公司80%股权、光富
矿业公司80%股权、云尚矿业公司90%股权、
华阳煤业公司38.78%股权以及自然人张邻持有
的华阳煤业公司10%股权
标的公司 指
指云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公
司、华阳煤业公司
交易对方 指西宁市国新投资控股有限公司和自然人张邻
本次交易、本次重大资产
重组、本次发行
指贤成矿业向西宁国新、张邻非公开发行股票购
买其持有的目标资产之交易行为
《重组预案》 指《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券 指西南证券股份有限公司
发行人律师、北京国枫 指北京市国枫律师事务所
评估机构、中联评估公司 指中联资产评估有限公司
审计机构、武汉众环 指武汉众环会计师事务所有限责任公司
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
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第二节 本次重组方案概述
一、本次发行股份的主要内容
（一）发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式。本次发行对象为西宁国新和自然人张
邻。西宁国新以持有的云尚矿业公司90%股权、云贵矿业公司80%股权、光富矿业
公司80% 股权、华阳煤业公司38.78% 股权， 认购公司本次发行的普通股
140,902,333股。自然人张邻以持有的华阳煤业公司10%股权，认购公司本次发行
的普通股6,043,463股。
（三）发行价格
本次发行定价基准日为2008 年12 月5 日，即为公司第四届董事会第十四
次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日（不含定
价基准日）的公司股票交易均价，即3.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相
应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格未发生调整。
（四）发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，根据
本次发行股份数量的计算公式（本次发行股份的数量=标的股权评估价值/本次发
行价格），本次发行股份的发行数量为146,945,796 股，余额纳入公司的资本公积。
（五）标的资产及交易价格
根据中联评估公司出具的中联评报字[2009]第78 号、第79 号、第80 号、
第81 号《资产评估报告》。评估基准日为2008 年12 月31 日，本次交易标的经
审计后的账面价值合计为39,029.04 万元，评估值为50,108.52 万元，评估增
值额为11,079.48 万元。
截至2009 年12 月31 日，上述《资产评估报告》均已失效，公司聘请中联
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评估公司出具了以2010 年4 月30 日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评
报字[2010]第577 号、第578 号、第579 号、第580 号），截至2010 年4 月30
日，本次交易标的资产经审计后的账面价值合计为43,197.59 万元，评估值为
55,297.39 万元，评估增值额为12,099.80 万元。
经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格维持公司第四届董事会
第十七次会议确定的交易价格不变，仍为50,108.52万元。即公司向西宁国新购
买的标的资产的价格仍为480,476,958.38元，向张邻购买的标的资产的价格仍为
20,608,210元。
（六）禁售期安排
西宁国新和张邻以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月
内不上市交易，36 个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存
未分配利润将由上市公司新老股东共享。
（九）标的资产损益归属
审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润
所形成的权益归公司享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金向公司补
偿。
二、本次发行对上市公司股权结构的影响
公司目前的总股本为30,638.40 万股，按照发行方案，公司本次将发行普通
股14,694.58 万股。本次重大资产重组前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项 目
持股数（万股） 持股比例% 持股数（万股） 持股比例%
1、发行对象 14,456.96 47.19% 29,151.54 64.31%
其中：西宁国新 5,543.55 18.09% 19,633.78 43.31%
张邻 - - 604.35 1.33%
2、其他流通股 16,181.44 52.81% 16,181.44 35.69%
总股本 30,638.40 100.00% 45,332.98 100.00%
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本次交易后，本公司的总股本为45,332.98 万股，西宁国新的持股比例增加
至43.31%，仍是公司的第一大股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
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第三节 本次重组履行的程序
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
1、经上交所批准，因本次重大资产重组事项，本公司股票自2008 年11 月
5 日起停牌。
2、2008 年12 月2 日，本公司与西宁国新、张邻分别签署《非公开发行股
份购买资产协议》。
3、2008 年12 月2 日，西宁国新召开股东会，同意将持有的云贵矿业公司
80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公
司38.78%的股权转让给本公司，已取得标的公司其他股东的同意，其他股东均
承诺放弃优先购买权。
4、2008 年12 月3 日，本公司第四届第十四次董事会审议通过《青海贤成
矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2008 年12
月5 日公告。
5、2009 年4 月13 日，本次交易经本公司第四届第十七次董事会决议通过。
6、西宁国新于2009 年4 月13 日召开临时股东会，同意本次交易行为。
7、2009 年4 月29 日，贤成矿业2009 年第一次临时股东大会以特别决议通
过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
8、2010 年4 月26 日，公司2009 年度股东大会审议通过了《关于提请公司
2009 年度股东大会批准公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期延长至
2011 年4 月28 日的议案》。
9、评估机构出具了以2010 年4 月30 日为评估基准日的《资产评估报告》，
公司和西宁国新、张邻对有关交易文件进行相应的调整，包括签署《<非公开发
行股份购买资产协议>之补充协议二》和重新签署交易标的的盈利预测之《补偿
协议》。2010 年8 月3 日，公司第五届第二次董事会批准本次目标资产的交易价
格维持不变。
10、2010 年11 月29 日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过本次
交易。
11、2011 年1 月4 日，中国证监会出具《关于核准青海贤成矿业股份有限
公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（证监许
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可[2010]1944 号）核准本次交易；同日，中国证监会以《关于核准西宁市国新投
资控股有限责任公司公
