证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临 2021-009
健康元药业集团股份有限公司
关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化丽珠开曼下属企业股权架构并便于其境内境外融资，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元）、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）及其他交易方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司，由原多层间接持股结构调整为各方直接持股，
并共同签订了《重组框架协议》。2021 年 1 月 11 日，本公司召开七届董事会三
十八次会议，审议并通过《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权转让与增资的议案》，同意就丽珠生物的股权转让与增资事宜签署相关协议，为架构重组
的第一、二步骤内容。上述内容具体情况详见本公司 2020 年 12 月 5 日、2021
年 1 月 12 日分别披露的相关公告（临 2020-159、临 2021-007）。
经股东大会授权，2021 年 1 月 11 日召开的董事会审议批准后，丽珠生物向
珠海市市场监督管理局提交了丽珠生物股东变更、注册资本增加的工商变更登记
备案相关资料。2021 年 1 月 15 日，丽珠生物已办理完毕前述工商变更登记备案
工作并取得新的《营业执照》。本次变更完成后，丽珠生物的股东变更为本公司、丽珠集团及海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：丽生聚源）。
2021 年 1 月 18 日，本公司召开七届董事会三十九次会议，审议并通过《关
于珠海市丽珠生物医药科技有限公司增资的议案》与《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的议案》，同意就丽珠生物境外 A 轮融资平移境内与珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）股权转让事宜签署相关协议，为架构重组的第三、四步骤内容。具体进展公告如下：
一、《重组框架协议》的基本情况
（一）《重组框架协议》的主要内容包括以下多个部分：
1、丽珠生物的股权转让与增资：本公司与丽珠集团分别从丽珠生物科技香港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）受让丽珠生物 49%与 51%的股权。同时，丽珠生物的注册资本由 25,000 万元人民币增加至 60,000 万元人民币，增加部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每 1 注册资本对应每 1 元认购并实缴。
2、员工持股安排：丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每 1 注册资本对应每 1 元的认购价格向丽珠生物增资 6,666.6667 万元人民币。
3、境外 A 轮融资平移境内：丽珠集团与 YF Pharmab Limited（以下简称：
YF）分别对丽珠生物进行投资，即丽珠集团以 9,829.9320 万美元认购丽珠生物
的新增注册资本 14,740.1875 万元人民币，YF 以 5,000 万美元认购丽珠生物的新
增注册资本 7,495.4742 万元人民币。
4、丽珠单抗股权转让：丽珠单抗的 100%股权作价为 148,000 万元人民币，
丽珠生物按照该价格以人民币或等值美元收购丽珠单抗 100%股权。
5、卡迪生物股权转让：丽珠生物收购珠海市卡迪生物医药有限公司（以下简称：卡迪生物）的 100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制架构，解除相应的控制协议。
6、丽珠生物香港减资及股权转让：（1）减资：丽珠生物香港收到前述第 1
和 4 项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以 Livzon Biologics Limited（以下
简称：丽珠开曼）从丽珠生物香港部分减资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分投资金额，加上下述第（2）项约 610万美元的股权转让对价以及丽珠开曼届时的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第 7 项的减资时支付给丽珠国际、健康元药业与 YF 的减资款总额；（2）股权转让：丽珠生物收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港 100%股权，预计股权转让对价约为 610 万美元。
7、境外架构清理：前述 1-6 项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，具体包括：（1）向丽珠国际与 YF 减资：丽珠开曼分别向丽珠国际与 YF 进行减资，该等减资完成后，丽珠开曼分别由丽珠国际与健康元药业持有 51%与 49%的股份；（2）向丽珠国际与健康元药业减资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向丽珠国际与健康元药业进行减资；（3）丽珠开曼注销。
综合以上各项交易，本次交易实施前，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：
丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行前：
丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行后：
注：上图中 ESOP 指丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份。
本次交易实施后，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：
（二）上述交易涉及本公司及丽珠集团的资金流转情况如下表所示：
单位：万元
公司 收购丽珠生物股份资金支付 向丽珠生物出资 A 轮融资平移 丽珠开曼减资
健康元 -2,336.27 -27,063.73 - 29,400.00
丽珠集团 -2,431.63 -28,168.37 -63,742.19 94,342.19
二、架构重组的进展情况
根据《重组框架协议》，本公司经七届董事会三十九次会议审议批准本公司、
与丽珠集团、丽生聚源、YF 及其他相关方就丽珠集团与 YF 分别增资丽珠生物
事宜签署《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称：
《丽珠生物增资扩股协议》），同时批准丽珠生物就受让丽珠单抗 100%股权事
宜与丽珠生物香港签署《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司之股权转让协议》
（以下简称：《丽珠单抗股权转让协议》）。具体如下：
（一）《丽珠生物增资扩股协议》的主要内容
签署方：丽珠生物、丽珠集团、健康元、YF、丽生聚源、丽珠生物香港、
丽珠单抗、卡迪生物
1、 增资和认购
根据本协议项下的条款和条件，由 YF（或其指定的 YF 全资控股的子公司，
下同）认购丽珠生物新增注册资本人民币 74,954,742 元，该等新增注册资本的认
购对价为人民币 324,225,000 元；由丽珠集团认购丽珠生物新增注册资本人民币
147,401,875 元，该等新增注册资本的认购对价为人民币 637,421,940.54 元，新增
注册资本股权的认购对价合计为人民币 961,646,940.54 元，其中人民币
222,356,617 元计入丽珠生物注册资本，溢价部分计入丽珠生物资本公积（以下
简称：本次增资）。本次增资完成后，丽珠生物的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
1 丽珠集团 45,340.1875 51.00%
2 健康元 29,400 33.07%
3 YF 7,495.4742 8.43%
4 丽生聚源 6,666.6667 7.50%
合计 88,902.3284 100.00%
2、 交割
本次增资的完成尚取决于惯常的交割条件的满足，包括但不限于：
(1) 保证人在本协议所作的各项陈述与保证在所有重大方面均真实、准确、完整。
(2) 各保证人已履行并遵守本协议及其他交易文件约定的需由其履行或遵守的所有约定、义务、承诺和条件。
(3) 丽珠生物及其子公司和丽珠生物现有股东就完成本协议拟议的交易需要取得的任何主管政府部门或任何其他主体的批准均已正式取得并于交割日生效。
(4) 与本协议拟议交易交割相关的所有内部程序以及所有相关文件应在内容和形式上令 YF 满意。
(5) 其他交割条件的满足，包括通过丽珠生物经修订的章程、按照约定组成丽珠生物董事会、无法律禁止交割等。
各方确认丽珠集团和 YF 的交割无需同时发生。
3、 付款
YF 与丽珠集团应当在各自的交割日分别将各自的增资对价电汇至丽珠生物的账户。
4、 竞业禁止/不竞争
本次增资交割后，若丽珠集团及其关联方直接或间接地持有丽珠生物股权，且持股比例高于丽珠生物的任何其他单一股东，则丽珠集团应确保未经 YF 书面同意，丽珠集团的任何子公司（丽珠生物及其子公司除外）不得从事重组蛋白、抗体和细胞治疗产品的研发、知识产权许可或持有该等产品的技术或知识产权（以下简称“受限制业务”），但该等限制不应限制（1）丽珠集团或其关联方直接或间接地收购从事受限制业务的任何公开交易的公司低于 5%的发行在外股本；或（2）丽珠集团或其关联方为财务投资之目的直接或间接地收购从事受限制业务的任何私人持有的主体低于 30%的发行在外的股本或其他权益。
5、 股东会与董事会
丽珠生物的股东会由全体股东组成，是丽珠生物的最高权力机构。
丽珠生物董事应由五(5)名董事组成，YF 有权提名一(1)名董事候选人；丽珠集团与健康元有权共同提名四(4)名董事候选人（以下简称：创始股东董事）。丽珠生物董事长自创始股东董事中选任。
6、 优先认购权与反稀释保护
若丽珠生物根据股东会决议计划新增注册资本，该公司应当提前向特定股东送达书面通知，该等股东有权（但无义务）优先按持股比例认缴全部或部分新增资本。如果新增注册资本的认购价格低于 YF 本次增资认购价格，YF 享有反稀释保护，有权要求丽珠生物基于广义加权平均方式调整 YF 本次增资每股认购价格。
7、 转股限制
(1) 在丽珠生物合格上市前，未经 YF 事先书面同意，除获准转让或为执行
经适当批准的股权激励计划而转让股权的以外，丽珠集团不得向任何人以转让、赠与或其它任何方式，对其所直接或间接持有的丽珠生物股权进行处置或在其上设置权利负担；
(2) 在丽珠生物合格上市前，未经丽
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