证券简称：健康元 证券代码：600380
健康元药业集团股份有限公司
中长期事业合伙人持股计划
（草案）摘要
健康元药业集团股份有限公司
二零一九年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）》系健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健康元”）据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本持股计划的参与对象为：对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员。各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工变动情况、考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。
四、本持股计划的资金来源为公司计提的激励基金、员工的合法薪酬或自筹资金等法律、法规允许的方式。
持股计划的激励基金制度有效期十年，以 2019 年至 2028 年作为考核年度，
在考核年度内，则由董事会根据激励基金提取原则负责提取激励基金，提取的激励基金在当年度的管理费用中列支。
如当年未达到激励基金的提取条件，则激励基金不得提取；但不影响当年度持股计划的实施，实施的资金来源可包括员工自筹资金及法律法规允许的其他方式。
五、本持股计划股票来源为：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。
六、本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本持股计划的存续期和锁定期
持股计划分十期实施，在 2019 年至 2028 年的十年内，滚动实施十期各自
独立存续的持股计划，原则上每年一期，在确定前一年度的激励基金计提与否后实施。每期持股计划存续期为 48 个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算。
持股计划所获标的股票的锁定期为：
（1）通过员工的合法薪酬、自筹资金方式出资购买的标的股票锁定期为 12个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算；
（2）通过公司计提激励基金购买的标的股票锁定期为 36 个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算。
若是持股计划通过参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为 36 个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期持股计划时起计算。
八、公司股东大会审议通过的本持股计划后将分十期实施的持股计划，后续授权董事会负责激励基金的提取及持股计划的实施。通过二级市场购买标的股票的，自在股东大会审议通过各期持股计划后六个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份，按照非公开发行的相关规定执行。
九、公司实施持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
十、持股计划由公司自行管理或委托第三方机构管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。
（1）公司自行管理：各期持有人会议选举产生各期持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利。管理委员会为持股计划管理方，具体管理持股计划。
（2）委托第三方机构管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。
十一、公司董事会对本计划审议通过后，将提请股东大会审议本持股计划。本计划经股东大会审议通过后方可实施。
公司审议本持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 总则 ...... 6
第二章 本计划的参与对象 ...... 8
第三章 本计划的资金来源、股票来源和数量...... 9
第四章 本计划的存续期和锁定期...... 12
第五章 本计划的管理模式 ...... 13
第六章 本计划权益的处置 ...... 14
第七章 本计划的变更、终止...... 17
第八章 本计划的制订、审批与实施...... 18
第九章 其他 ...... 19
释义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
健康元、本公司、公司 指 健康元药业集团股份有限公司
丽珠集团 指 丽珠医药集团股份有限公司
丽珠单抗 指 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
标的股票 指 本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方
式取得并持有的公司股票
本计划、持股计划 指 健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙
人持股计划
根据《持股计划（草案）》，实施的健康元药业集
各期持股计划 指 团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之
各期持股计划
持有人、参与对象、参与人 指 参加本计划的公司员工
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《信息披露工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》
《公司章程》 指 《健康元药业集团股份有限公司章程》
各期持股计划管理办法 指 各期持股计划配套的的《管理办法》（如有）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一章 总则
本计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本计划的目的
在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现健康元再次跨越式发展，成为国内一流、国际领先的国际化制药企业，健康元需要具备奋斗、开放、进取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。
事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”，且通过“事业合伙人持股计划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，本计划的推出具有以下目的：
（一）体制创新，核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份，将进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和员工利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值。
（二）参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和 中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的 同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于 推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性， 主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。
（三）目前公司核心管理团队薪酬结构较为单一，缺乏长期激励效果，本事业
合伙人持股计划有利于优化薪酬结构，并依据核心管理团队的业绩达成情况， 计提激励基金，购入公司股票，并进行中长期锁定，有利于实现公司核心管理 团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。
二、本计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
（二）自愿参与原则
本计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本计划持有人盈亏自负，风险自担，
