股票代码：600380 股票名称：健康元
健康元药业集团股份有限公司
（注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦）
配股说明书
保荐机构（主承销商）
民生证券股份有限公司
签署日期：二〇一八年九月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本配股说明书相关章节。
一、配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日为2018年9月28日）。
公司控股股东深圳市百业源投资有限公司、股东中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－健康元大股东增持特定客户资产管理计划均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。
二、定价原则及配股价格
（一）定价原则
1、本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
2、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
3、遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
（二）配股价格
依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
本次配股价格为4.70元/股。
三、配股基数、比例和数量
根据本次配股发行方案以及健康元2017年11月16日召开六届董事会四十一次会议审议并通过的《关于确定公司配股比例的议案》：本次配股发行方案本公司拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售2.4股比例向全体股东进行配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起公司总股本变动，配股数量按照变动后的总股本作相应调整。
截至2018年6月30日，公司总股本为1,572,928,272股，以此为基数，共计可配售股份数量为377,502,785股。
四、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会于2013年11月30日发布的证监会公告《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中关于利润分配政策内容如下：
1、利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。
2、利润分配的具体内容
（1）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
（3）利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（5）公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。
3、利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（二）公司近三年利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
上市以来，公司施行了积极的利润分配政策，公司近三年利润分配情况具体如下：
2015年度利润分配方案为：以公司2016年7月5日（股权登记日）登记的股本1,587,029,292为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税）。
2016年度利润分配方案为：以公司2017年8月3日（股权登记日）登记的股本1,573,778,272为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.60元（含税）。
2017年度利润分配方案为：以公司2018年7月3日（股权登记日）登记的股本1,572,928,272为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.80元（含税）。
2、公司近三年现金分红情况
每10股派 现金分红的数额 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 息数（元） （元）（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（含税） 的净利润（元） 润的比率
2017年 1.80 283,127,088.96 2,133,040,434.17 13.27%
2016年 1.60 251,804,523.52 451,415,199.84 55.78%
2015年 1.00 158,702,929.20 412,469,700.08 38.48%
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
五、公司股东回报规划
为健全和完善健康元的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关文件以及《健康元药业集团股份有限公司章程》对利润分配政策的相关规定，健康元制定了《未来三年（2016年-2018年）股东回
报规划》，已于公司六届董事会二十七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、除上述重大事项外，公司提醒投资者关注以下风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目“珠海大健康产业基地建设项目”、“海滨制药坪山医药产业化基地项目”的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中监管审批及投资成本等客观条件发生较大的不利变化，则募投项目能否按时实施及相关产品最终是否符合预期将存在不确定性。
（二）投资项目涉及研发的风险
由于药品及保健品的研发和生产需要CFDA等相关部门审批，因此存在研发周期长、投入大且不可预测等因素。公司本次募集资金投资项目“珠海大健康产业基地建设项目”、“海滨制药坪山医药产业化基地项目”所涉及的部分产品，现处于研发和生产批件审评中的不同阶段，产品未来上市存在一定的不确定性。在研产品的研发进展及预计取得批文时间详见本配股说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、
