北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2017年度配股发行股票的
补充法律意见书
二〇一七年八月
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目录
对《反馈意见》的回复...... 5
一、关于《反馈意见》第3题：“请申请人说明珠海大健康产业基地建设项目土
地使用权证的办理进展情况。请保荐机构和律师核查。”......5
二、关于《反馈意见》第4题：“公司近三年在环保及安全生产方面受到多次行
政处罚。请律师和保荐机构核查上述处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第9条第2项、第3项的行为。”......6三、关于《反馈意见》第5题：“请申请人自查是否存在《上市公司证券发行管理办法》第11条第5项公开发行股票的禁止性情形。请保荐机构和律师核查。”......111-2-2
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北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2017年度配股发行股票的补充法律意见书
致：健康元药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次配股的专项法律顾问，为发行人本次配股出具了《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2017年度配股发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2017年度配股发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对发行人本次配股申请文件于2017年7月18日下发了171122号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的要求，需要本所律师对相关问题进行补充核查并出具法律意见。因此，本所律师针对上述事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务1-2-3
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次配股所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，原法律意见书和律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和律师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律意见书和律师工作报告披露的情况一致。
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对《反馈意见》的回复
一、关于《反馈意见》第3题：“请申请人说明珠海大健康产业基地建设项
目土地使用权证的办理进展情况。请保荐机构和律师核查。”
回复如下：
核查过程：
本所律师查阅了珠海大健康产业基地建设项目备案证及环评批复、珠海市人民政府下发的批复、珠海大健康产业基地建设项目土地使用权网上交易结果通知书、土地使用权出让合同、土地使用权出让金支付凭证等文件。
核查结果：
根据《健康元药业集团股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》、
《健康元药业集团股份有限公司配股公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金投资项目之一“珠海大健康产业基地建设项目”实施主体为健康药业（中国）有限公司，建设地点位于珠海市金湾区生物医药产业园。
2016年11月，健康药业（中国）有限公司与珠海市金湾区人民政府签订
了《项目投资协议书》。根据协议约定，健康药业（中国）有限公司拟在珠海市金湾区生物医药产业园投资建设大健康产业基地，珠海市金湾区人民政府负责按照国家工业用地的法定程序及国家、省、市对地价的规定为其提供投资项目用地。
根据2017年1月12日珠海市航空产业园管委会建设局出具的《广东省企
业投资项目备案证》（2016-440404-27-03-013353号）及珠海市金湾区环境保护
局出具的《关于珠海大健康产业基地建设项目环境影响报告表的批复意见》（珠金环建[2017]2号），珠海大健康产业基地建设项目拟建设地址为珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧。
2017年3月23日，珠海市人民政府下发《关于挂牌出让国有建设用地使
用权的批复》（珠府航批建[2017]11号），同意珠海市国土资源局依法挂牌出
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让位于金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧的国有建设用地使用权。
2017年5月19日，珠海市公共资源交易中心出具《国有建设用地使用权
网上交易结果通知书》，健康药业（中国）有限公司通过招拍挂程序竞得本项目建设用地。
2017年6月2日，健康药业（中国）有限公司与珠海市国土资源局就本
项目建设用地签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
2017年7月3日，健康药业（中国）有限公司缴纳了本项目建设用地的
出让金，并于2017年7月7日取得了本项目建设用地的税收完税证明。
2017年7月21日，健康药业（中国）有限公司取得了珠海市住房和城乡
规划建设局颁发的关于本项目建设用地的《建设用地规划许可证》（编号：地字第（金湾）2017-054号）。
截至本补充法律意见书出具之日，珠海大健康产业基地建设项目土地使用权正在办理地界勘测、用地许可手续，待办理完成上述相关手续之后方可申请办理国有建设用地使用权证书。
综上，本所律师认为，珠海大健康产业基地建设项目土地使用权证的取得工作进展顺利，健康药业（中国）有限公司已经通过招拍挂程序竞得本项目建设用地，并与珠海市国土资源局就本项目建设用地签订了《国有建设用地使用权出让合同》，公司正积极推进国有建设用地使用权证书的办理，该宗土地使用权证的取得不存在实质性障碍。
二、关于《反馈意见》第4题：“公司近三年在环保及安全生产方面受到多
次行政处罚。请律师和保荐机构核查上述处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第9条第2项、第3项的行为。”
回复如下：
核查过程：
本所律师核查了发行人及其下属主要生产企业近三年在环保及安全生产方面受到的行政处罚文件；查询了发行人及其下属主要生产企业所在地的环保1-2-6
主管机关、安全生产主管机关网站；实地调查了发行人及其部分下属主要生产企业的环保及安全生产情况；就发行人及其下属主要生产企业的环保及安全生产受处罚情况对发行人相关高级管理人员及发行人部分生产企业所在地相关主管机关进行了访谈。
核查结果：
《上市公司证券发行管理办法》第9条第2项、第3项规定：“上市公司最
近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
根据发行人提供的资料，发行人及其下属主要生产企业近三年在环保及安全生产方面受到的行政处罚情况如下：
1、环保处罚
序 企业 处罚发生 是否构成
号 名称 的时间 被处罚的原因 受到的处罚 重大违法
行为
排放的水污染物 罚款55490元，并责令立即
1. 2014-6-3 浓度超过国家规 对污水处理设施进行整改， 否
定的排放标准 实现污水稳定达标排放
部分生产线项目
未办理环评审批
手续，擅自建成并
投入生产，废有机
福兴 溶剂未向环保部 罚款共计39万元，并于接到
医药 门申报，擅自与原 处罚决定书之日起立即停止
2. 2016-2-4 料一起贮存，贮存 上述未经环保审批项目的生
