600379 沪市 宝光股份

陕西宝光真空电器股份有限公司

          公司章程

          （2021 年 10 月修订）


                            目 录


第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......4

  第一节  股份发行 ......4

  第二节  股份增减和回购 ......5

  第三节  股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7

  第一节  股东 ......7

  第二节  股东大会的一般规定 ......10

  第三节  股东大会的召集 ......13

  第四节  股东大会的提案和通知......14

  第五节  股东大会的召开 ......16

  第六节  股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......24

  第一节  董 事 ......24

  第二节  独立董事 ......27

  第三节  董事会 ......31

  第四节  董事会专门委员会 ......38

  第五节  董事会秘书 ......41
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......44
第七章 监事会......46

  第一节  监事 ......46

  第二节  监事会 ......48

  第三节  监事会决议 ......49
第八章 绩效评价与激励约束机制 ......49
第九章 党委......50

  第一节  党委的机构设置 ......50

  第二节  公司党委的职责 ......50
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ......50

  第一节  财务会计制度 ......50

  第二节  利润分配 ......51

  第三节  内部审计 ......54

  第四节  会计师事务所的聘任 ......54
第十一章 通知和公告 ......55

  第一节  通知 ......55

  第二节  公告 ......56
第十二章 利益相关者 ......56
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......57

  第一节  合并、分立、增资和减资......57

  第二节  解散和清算 ......58
第十四章 修改章程 ......60
第十五章 附则......61

                              第一章  总则

  第一条 为维护陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定等有关法律、法规、规范性文件，制订本章程。

  第二条 在本公司中，根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，按照党委议事规则研究讨论公司重大问题。公司要建立党的工作机构，配备符合要求的党务工作人员，为党组织开展活动提供工作经费。

  第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经陕西省人民政府陕政函[1997]260 号文件批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

  第四条 公司于 2001 年 12 月 19 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 5000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2002 年 1 月 16
日在上海证券交易所上市。

  第五条 公司注册名称：

  中文：陕西宝光真空电器股份有限公司

  英文：SHAANXI BAOGUANG VACUUM ELECTRIC DEVICE CO., LTD.

  第六条 公司住所：宝鸡市渭滨区宝光路 53 号

          邮政编码：721016

  第七条 公司注册资本为人民币 330,201,564 元。

  第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第九条 董事长为公司的法定代表人。

  第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。

  第十三条 公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守国家法律和法规，遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。

                          第二章 经营宗旨和范围

  第十四条 公司的经营宗旨：基于电真空技术方面的核心领先优势，高效的从事经营活动，为顾客提供绿色、可靠、安全的产品和服务。践行新发展理念，不断创新进取，奋力推动企业高质量发展。聚集新力量，培育新动能，推进企业多元化经营，服务社会，担当责任，以公司价值最大化回报投资者。

  第十五条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。

  第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子真空器件制造，电子元器件制造，机械零件、零部件加工；密封件制造，金属切削加工服务；电子真空器件销售；密封件销售；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造；真空镀膜加工；电力行业高效节能技术研发；软件开发；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；建设工程设计；建设工程施工。

                              第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十七条 公司的股份采取股票的形式。


  第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。

  第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份、每股支付相同价额。

  第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十二条 公司发起人为陕西宝光集团有限公司、国投中嘉实业公司、中国信息信托投资公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、中国租赁有限公司和职工持股会，均以实物出资，共计 10,800 万元。

  上述发起人的出资已于 1997 年 12 月 30 日全部到位。

  第二十三条 公司股份总数为 330,201,564 股，全部为普通股。

  第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）以法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

  第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十七条  公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定收购本公司的股份：


  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

  第三十条 公司的股份可以依法转让。

  第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。任职期间所持公司股份
发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。

  第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权以书面形式要求董事会在收到书面要求后的 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章  股东和股东大会

                            第一节 股东

  第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。

  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

  第三十六条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参