陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
一、重大风险提示
（一）原预案内容
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1.尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。因此存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2.考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3.本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或因标的公司所属部分资产权属证明无法按计划办理而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，拟购买资产及拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及拟购买资产及拟出售资产的预估值仅供投资者参考之用，上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
四、债权债务转移风险
根据本次交易方案，宝光股份应将其全部资产和负债出售给宝光集团，本次出售资产涉及的债权债务、担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。目前，该等债权债务和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。
针对前述可能发生的债权人不同意债务转移的风险，宝光股份与宝光集团安排如下：
对于标的资产中截至资产交割日的全部非受限货币资金和银行承兑汇票、转让方无法转移的债务可以不纳入交割资产范围，该等非受限货币资金和银行承兑汇票截至资产交割日的总金额在扣除转让方无法转移的债务后直接冲抵受让方应支付的转让价款的对应部分。若转让方无法转移的债务超过标的资产中截至资产交割日的全部非受限货币资金和银行承兑汇票的金额，则超出部分由受让方另行支付给转让方。
五、标的资产的估值风险
公司已经聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。截至2015年12月31日，拟购买资产的账面净资产价值合计为6,129.01万元，预估值为52,000万元，预估增值45,870.99万元，预估增值率748%；拟出售资产的账面价值为43,361.71万元，预估值为45,729.51亿元，预估增值2,367.80万元，预估增值率5%。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
六、交易完成后公司经营和业绩变化的风险
（一）市场需求风险
本次交易完成后，本公司主营业务变更为广播电视监测信息系统集成服务及音视频内容安全和版权保护业务。虽然拟购买资产在上述领域较深厚的技术和客户资源的积淀，但广播电视监测信息系统集成服务业绩很依赖于国家广电管理机构，广播电视台以及广播电视运营商在广播电视监测行业的预算投资，同时广电系统对监测设备的更新周期也将对金石威视主营业务带来较大影响；此外，根据金石威视业务发展规划，金石威视在2014年后逐步推广并作为重要战略目标而发展的音视频内容安全和版权保护业务，则受全社会及视频运营机构对知识产权保护力度以及商业推广应用的效益的影响，可能存在市场需求不足的风险。提请广大投资者注意相关的市场需求风险。
（二）行业竞争风险
拟购买资产属于技术密集型企业，在广电检测及水印业务中均面临激烈的市场竞争。如果拟购买资产不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品毛利率下降，并可能对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）海外市场开拓风险
金石威视最近几年开始布局海外业务，并预期未来海外市场空间较大。但由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会对公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。提请广大投资者注意相关风险。
（四）人才流失风险
在视频监测、水印业务领域多年的经营过程中，金石威视掌握了大量的专利及非专利技术，如软件算法等。该等技术掌握在少数核心技术人员手中，金石威视面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。新软件开发技术的培养不可避免地要依赖课题组技术成员，特别是核心技术成员。金石威视核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发结果。金石威视新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。鉴于上述情况，金石威视已与其核心技术人员签订了《保密协议》及《禁业限制协议》，以求最大化的避免核心技术人员泄密或流失风险。
提请广大投资者注意相关风险
（五）税收优惠政策变化的风险
目前，标的公司享受高新技术企业税收优惠政策，在相应期限内企业所得税执行15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相关企业在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次拟购买资产资产评估增值较高，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将预计形成较高的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如拟购买资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
八、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）预案（修订稿）内容
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1.尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。因此存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2.考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3.本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或因标的公司所属部分资产权属证明无法按计划办理而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，拟购买资产及拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及拟购买资产及拟出售资产的预估值仅供投资者参考之用，上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
四、债权债务转移风险
根据本次交易方案，宝光股份应将其全部资产和负债出售给宝光集团，本次出售资产涉及的债权债务、担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。目前，该等债权债务和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。
针对前述可能发生的债权人不同意债务转移的风险，宝光股份与宝光集团安排如下：
对于标的资产中截至资产交割日的全部非受限货币资金和银行承兑汇票、转让方无法转移的债务可以不纳入交割资产范围，该等非受限货币资金和银行承兑汇票截至资产交割日的总金额在扣除转让方无法转移的债务后直接冲抵受让方应支付的转让价款的对应部分。若转让方无法转移的债务超过标的资产中截至资产交割日的全部非受限货币资金和银行承兑汇票的金额，则超出部分由受让方另行支付给转让方。
五、标的资产的估值风险
公司已经聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。截至2015年12月31日，拟购买资产的账面净资产价值合计为6,129.01万元，预估值为52,000.00万元，预估增值45,870.99万元，预估增值率748%；拟出售资产的账面价值为43,361.71万元，预估值为45,729.51亿元，预估增值2,367.80万元，预估增值率5%。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
六、盈利预测可实现性风险
尽管标的公司在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于实际盈利情况受行业发展周期性和宏观经济等多方面的影响，相关
