股票代码：600379 股票简称：宝光股份 上市地点：上海证券交易所
陕西宝光真空电器股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易预案（修订稿）
交易类型 交易对方
重大资产出售 陕西宝光集团有限公司
重大资产购买 李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等4名自然人
独立财务顾问
2016年3月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产出售及现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的事后审核。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次重组整体方案分为重大资产购买与重大资产出售，具体为：（1）宝光股份向北京金石威视科技发展有限公司股东支付现金购买其所持有的金石威视51%的股权；（2）宝光股份将其全部资产及负债出售给陕西宝光集团有限公司。
前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重组交易终止实施。
（一）重大资产出售
1、本次资产出售的整体情况
根据宝光股份与宝光集团签署的《资产出售协议》，宝光股份拟将其拥有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让价款。
截至预评估基准日，拟出售资产的预估值为45,729.51万元，拟出售资产的转让价格暂定为45,700万元。拟出售资产的转让对价参照具有证券资格的资产
评估机构出具的评估报告确定的拟出售资产在基准日的价值，由交易双方协商确定。
自拟出售资产交割日起，宝光股份全体在册员工（含内退人员）的劳动关系均由宝光集团接收，宝光股份全体在册员工的薪金、酬金、奖金、经济补偿、社会保险及其他依法应向员工提供的福利均由宝光集团方承担。
2、支付安排
（1）本协议签署后三十个工作日内，宝光集团向宝光股份指定账户支付转让对价的30%；
（2）本协议生效后十五个工作日内，宝光集团向宝光股份指定账户支付转让对价的70%。
宝光股份应当单独开立一个银行账户用于收取宝光集团支付的收购价款，该银行账户及其现金余额不纳入本次交易确定的拟出售资产范围。
3、过渡期间安排
拟出售资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由宝光集团享有或承担，即拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的转让对价。
（二）现金购买资产
1、本次收购的整体情况
本次上市公司拟以现金方式等比例收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持有的金石威视合计51%的股权。拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的拟购买资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
金石威视100%股权的预估值为5.2亿元。按照前述预估值初步测算，本次上市公司支付的现金为5.2*51%=2.652亿元，详细情况如下：
序 持有购入标的股权比
交易对方 出售股权比例（%） 支付现金金额（亿元）
号 例（%）
1 李朝阳 54 27.54 1.43208
2 姜河 36 18.36 0.95472
3 伍镇杰 5 2.55 0.1326
4 蒋文峰 5 2.55 0.1326
合计 100 51 2.652
2、支付安排
根据《股权收购协议》，股权收购价款按照以下方式支付：
（1）自上市公司董事会审议通过本次重组预案后五个工作日内，宝光股份向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的10%，即2,652万元；
（2）自上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案后五个工作日内，宝光股份向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的40%，即10,608万元；
（3）自标的股权变更登记至宝光股份名下后五个工作日内，宝光股份向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的50%，即13,260万元。
3、本次收购资金来源
本次收购的资金来源于上市公司自有资金。
4、过渡期间安排
本次交易拟购买资产过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰四名交易对方承担。拟购买资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起30日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确认。
5、盈利预测补偿和奖励
金石威视全体股东就金石威视2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：金石威视2016-2018年净利润分别不少于4,100万元、5,330万元、6,929万元；
如金石威视在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，金石威视全体股东应对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
金石威视全体股东每年应补偿现金金额=（当年承诺的净利润—当年实际实现的净利润）÷当年承诺的净利润×本次股权收购总对价。
上市公司应在业绩承诺期当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照《股权收购协议》第六条规定的公式计算并确定李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰当年应补偿现金金额，并向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰就承担补偿义务事宜发出书面通知。李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰应在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
若金石威视在业绩承诺期结束后实际实现的总额净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，则超出部分的30%（不超过本次交易最终对价的20%）应作为奖励对价支付给截至业绩承诺期最后一年12月31日仍在金石威视留任的经营管理层。经上市公司董事会审议同意，上述业绩奖励在金石威视业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具后10个工作日内由金石威视以现金方式一次性支付。
6、对金石威视剩余49%股权的收购方案
根据《股权收购协议》，在本次收购完成后，在下列条件满足时，宝光股份将通过向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股份购买资产的方式收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰持有金石威视剩余的49%的股权（以下简称“后续收购”）：①宝光股份符合相关法律法规和中国证监会或上交所等证券监管机构关于上市公司非公开发行股票以及发行股份购买资产的相关条件；
②李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视未违反其在本次交易中所作出的各项陈述与保证，也不存在其他影响后续收购的情形。
③金石威视业务、财务及法律合规等方面的实际情况与本次重组正式方案相关文件中披露的情况不存在重大差异；
④金石威视2016年度经审计的净利润不少于4,100万元。
如各方满足前述①、②、③条件，同时上市公司在李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰2016年业绩承诺专项审计报告出具前同意提前启动后续股权收购程序的，则条件④不适用。
后续收购的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的金石威视截至本次交易评估基准日的评估价值—本次交易的股权收购价款确定。
后续收购将优先采用发行股份购买资产方式进行。上市公司承诺将在《股权收购协议》7.1条规定的后续收购案的条件成熟后的3个月内启动后续收购程序。
但后续收购是否实施，有待于上市公司董事会、股东大会及证监会的审批。如发行股份购买资产方式未取得相关审批的，上市公司需要启动以现金方式进行后续收购的相关程序。
如宝光股份采用发行股份购买资产方式进行后续收购的，则发行价格以宝光股份审议发行股份购买资产相关方案的董事会会议召开前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票加权平均价格为参考，由双方协商确定。
具体方案介绍请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次重组方案概述”。
二、本次交易标的资产的预估值及作价情况
本次出售资产、购买资产的预评估基准日为2015年12月31日。拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至预估基准日，拟购买资产的账面净资产价值合计为6,129.01万元，预估值为52,000万元，预估增值45,870.99万元，预估增值率748%。具体预估情况如下：
单位：万元
账面价值 预估值
