中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司调整2019年限制性股票
激励计划对标企业之法律意见书
致：昊华化工科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《昊华化工科技集团股份有限公司章程》的相关规定，北京市通商律师事务所（下称“本所”）接受昊华化工科技集团股份有限公司（下称“公司”或“昊华科技”）的委托，就调整昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（下称“2019 年限制性股票激励计划”或“《激励计划》”）对标企业（下称“本次调整”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师得到如下保证：
1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
1.本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2.本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见；
3.本《法律意见书》仅对昊华科技本次调整所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告，但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺；
4.如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正；
5.本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次调整必备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任；
6.本《法律意见书》仅供公司为实行本次调整之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；
7.本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和决策程序
2021 年 10 月 23 日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司 2019 年限制性
股票激励计划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关程序。
2021年 11月 12日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将 2019 年限制性股票激励计划对标企业雅克科技、三维化学、三棵树调出对标企业名单。相关关联董事在审议议案时已回避表决。
2021年 11月 12日，公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见，认为：公司调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及 2019 年限制性股票激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意公司对 2019年限制性股票激励计划对标企业的调整。
综上，本所律师认为，公司就本次调整事项已履行了现阶段必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及 2019 年限制性股票激励计划的相关规定。
二、本次调整的原因、依据及调整情况
（一）调整前对标企业情况
根据公司主营业务，2019 年限制性股票激励计划从申万行业分类“化工-橡胶-其他橡胶制品”、“化工-化学制品-涂料油漆油墨制造、氟化工及制冷剂、聚氨酯”、“化工-化学制品-其他化学制品”及“建筑装饰-专业工程-化学工程”中选取与公司主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本，按照以上标准筛选出了 21 家对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000990.SZ 诚志股份 300320.SZ 海达股份
000565.SZ 渝三峡 A 600160.SH 巨化股份
002140.SZ 东华科技 600623.SH 华谊集团
002361.SZ 神剑股份 603192.SH 汇得科技
002407.SZ 多氟多 603378.SH 亚士创能
002409.SZ 雅克科技 603379.SH 三美股份
002469.SZ 三维工程 603637.SH 镇海股份
002549.SZ 凯美特气 603698.SH 航天工程
002584.SZ 西陇科学 603737.SH 三棵树
300200.SZ 高盟新材 603879.SH 永悦科技
300236.SZ 上海新阳 -
注：2021 年 5 月 18日三维工程更名为三维化学。
（二）对标企业调整依据
1.《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“（二）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。
2.《激励计划》第八章第二条第（四）款“在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会
在年终考核时剔除或更换样本”。
3.2020年5月15日，公司2019年年度股东大会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会“可根据实际情况剔除或更换公司2019年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本”。
（三）对标企业调整方案及原因说明
根据 2019年限制性股票激励计划的规定，2020年为公司 2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核年度。公司董事会对上述 21家对标企业 2018-2020 年度的运营情况进行分析，发现雅克科技、三维化学、三棵树主营业务发生重大变化，具体情况说明如下：
1.雅克科技（002409.SZ）：主营业务变更
基于雅克科技年报披露信息，该公司于 2020年 7月收购 LG化学下属的彩色光
刻胶事业部的专利技术和部分经营性资产，2020年8月收购江苏科特美新材料有限公司的控股权。并表后，雅克科技主营业务构成新增光刻胶及配套试剂，申万行业分类由“化工”变更为“电子”。雅克科技主营业务发生变更，并表后业绩与此前年度不具备可比性，拟将雅克科技从对标企业名单中剔除。
2.三维化学（002469.SZ）：重大资产重组及主营业务变更
基于三维化学年报披露信息，该公司于 2020 年度收购淄博诺奥化工有限公司89.89%股份，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。诺奥化工并表后，三维化学主营业务构成新增醇醛酯类、残液加工类。三维化学主营业务发生变更，重组后业绩与此前年度不具备可比性，拟将三维化学从对标企业名单中剔除。
3.三棵树（603737.SH）：主营业务变更
基于三棵树年报披露信息，该公司于 2019 年 2 月收购广州大禹防漏技术开发
有限公司，大禹防漏并表后，三棵树主营业务构成新增防水卷材，防水卷材业务产能释放速度较快，对后续年度业绩产生重大影响。三棵树主营业务发生变更，并表后业绩与此前年度不具备可比性，拟将三棵树从对标企业名单中剔除。
（四）调整后对标企业情况
经调整后，本次激励计划对标企业数量由 21家变更为 18 家，具体情况如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000990.SZ 诚志股份 300320.SZ 海达股份
000565.
查看PDF原文
