600376 沪市 首开股份

股票代码：600376          股票简称：首开股份            编号：临2021-079
      北京首都开发股份有限公司对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人：1、福州首开福泰投资有限公司（以下简称“福泰公司”）

              2、温州首开中庚实业有限公司（以下简称“温州首开中庚”）

  ● 本次担保金额：本次担保金额合计为36亿元人民币

  ● 本次担保由公司提供全额连带责任担保，被担保人其余股东按持股比例向公司提供反担保。

  ● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

  一、 担保情况概述

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第六十四次会议于2021年10月18日召开，会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

  1、公司全资子公司福泰公司拟通过华泰资产管理有限公司发起设立的不动产债权投资计划融资6亿元人民币，期限3年。公司为其提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《担保合同》及《投资合同》为准。

  2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为福泰公司申请融资提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

  2、温州首开中庚拟申请如下三笔融资：

  （1）通过华泰资产管理有限公司发起设立的不动产债权投资计划融资 10 亿元人民币，期限不超过2年。

  （2）向中信信托有限责任公司申请10亿元人民币信托融资，期限不超过2年，。

  （3）向平安信托有限责任公司申请10亿元人民币信托融资，期限不超过2年。

  以上三笔融资均由公司提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。被担保人温州首开中庚另一方股东福建中庚置业有限公司及其实际控制人中庚置业集团有限公司向公司提供如下反担保措施：

  （1）福建中庚置业有限公司将其所持有的温州首开中庚49%股权质押给本公司；

  （2）中庚置业集团有限公司及福建中庚置业有限公司以按福建中庚置业有限公司持有的温州首开中庚49%股权比例计算的应承担担保额向本公司提供不可撤销的连带责任保
证；

  （3）中庚置业集团有限公司以福建中庚置业有限公司按股权比例计算的应承担担保额年化2%的比例向本公司支付担保费用。

  公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保事项提交公司第九届董事会第六十四次会议审议。

  2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为温州首开中庚申请融资提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）福泰公司为公司全资子公司。成立日期：2016 年1 月20 日；注册资本：

10 亿元人民币；注册地址：福建省福州市晋安区福马路 478 号鼓山镇人民政府八层
839 室；法定代表人：苏新；主要经营范围：房地产开发。目前主要开发福州市“首
开紫樾花园”、“首开香颂”项目。


  截至 2021 年 6 月 30 日，福泰公司资产总额 10,691,176,084.38 元，负债总额
10,410,564,437.51 元，其中流动负债总额为 5,314,046,334.27 元，净资产为280,611,646.87元。2021年1月至6月的营业收入为1,380,527.90 元，净利润为
-36,907,568.13元，

  （二）温州首开中庚为公司控股子公司，成立日期：2019 年 06 月；住所：浙江省温
州市瓯海区梧田街道南越锦园5幢201室；法定代表人：白杨；主要经营范围：房地产开发与经营等。

  温州首开中庚为公司与福建中庚置业有限公司共同组建的项目公司。温州首开中庚注册资本120,000万元，其中公司出资61,200万元，占项目公司51%股权；福建中庚置业有限公司出资58,800万元，占项目公司49%股权。温州首开中庚主要开发温州市核心片区站南片区林村旧村改造 B 区地块（香开万里项目）。

  截至 2021 年 6 月 30 日，温州首开中庚资产总额 4,465,757,606.61 元，负债总额
3,317,079.109.37元，其中流动负债总额1,557,079.109.37元，净资产1,148,678,497.24元。 2021年1月至6月的营业收入为112,231,266.28元 ，净利润为-9,226,032.00元。
  三、担保协议的主要内容

  1、福泰公司拟向拟通过华泰资产管理有限公司发起设立的不动产债权投资计划融资6亿元人民币，期限3年。公司为其提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《担保合同》及《投资合同》为准。

  2、温州首开中庚拟申请如下三笔融资：

  （1）通过华泰资产管理有限公司发起设立的不动产债权投资计划融资 10 亿元人民币，期限不超过2年。

  （2）向中信信托有限责任公司申请10亿元人民币信托融资，期限不超过2年，。

  （3）向平安信托有限责任公司申请10亿元人民币信托融资，期限不超过2年。

  以上三笔融资担保方式均由公司提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
被担保人温州首开中庚另一方股东福建中庚置业有限公司及其实际控制人中庚置业集团有限公司向公司提供如下反担保措施：

  （1）福建中庚置业有限公司将其所持有的温州首开中庚49%股权质押给本公司；

  （2）中庚置业集团有限公司及福建中庚置业有限公司以按福建中庚置业有限公司持有的温州首开中庚49%股权比例计算的应承担担保额向本公司提供不可撤销的连带责任保证；

  （3）中庚置业集团有限公司以福建中庚置业有限公司按股权比例计算的应承担担保额年化2%的比例向公司支付担保费用。

  四、董事会意见

  出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

  公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保事项提交公司第九届董事会第六十四次会议审议，并发表了独立意见，如下：

  公司为福泰公司及温州首开中庚申请融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司100%及51%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第九届董事会第六十四次会议审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为4,344,296.2431万元人民币（未经审计、不含本次担保）,占上市公司最近一期经审计净资产的137.50%。

  其中：

  （一）公司与全资子公司相互间提供担保为2,020,170.0000万元， 占公司最近一期经审计净资产的63.94%。

  （二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)担
保总额为1,616,811.6642 万元，占公司最近一期经审计净资产的51.17%。

  控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。
  （三）公司（含全资子公司）对参股公司担保总额为707,314.5790万元，占公司最近一期经审计净资产的22.39%。

  参股公司对公司无担保。

  （四）公司对福泰公司的担保总额为150,000.00万元（不含本次担保）；

        公司对温州首开中庚的担保总额为158,400.00万元（不含本次担保）。

  （五）公司无逾期对外担保情况。

  六、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第六十四次会议决议；

  2、福泰公司2021年6月30日财务报表；

  3、温州首开中庚2021年6月30日财务报表。

  特此公告。

                                            北京首都开发股份有限公司董事会
                                                        2021年10月18日