股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2021-094
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：1、北京和信金泰房地产开发有限公司（以下简称“和信金泰”）
2、北京祥鼎置业有限公司（以下简称“祥鼎置业”）
3、无锡润泰置业有限公司（以下简称“无锡润泰”）
● 本次担保金额：本次担保金额合计为16.33亿元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、 担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第六十八次会议于2021年12月3日召开，会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
（一）公司现持有和信金泰49.93%的股权。2021年11月24日，公司在北京产权交易所公开挂牌转让和信金泰49.93%股权。
2018年4月，和信金泰与中国建设银行股份有限公司北京保利支行（现中国建设银行股份有限公司北京东四支行，简称“贷款行”）签订《固定资产贷款合同》，申请固定资产贷款27.5亿元，期限为2018年5月17日起至2043年5月16日。公司按50%担保比例对此笔贷款提供连带责任保证担保。公司就上述固定资产贷款与贷款行签订了《保证合同》，
日后三年止。截止2021年11月23日，上述贷款余额为22.55亿元，公司实际担保余额为11.275亿元，担保期限为贷款期限届满之日后三年止。
2021年8月，公司与北京首开惠信商业管理有限公司、融信通达（天津）商业保理有限公司合作成立了首开融信（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）。首开融信（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）规模为150,100万元，其中公司全资子公司北京首开惠信商业管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资100万元；公司作为有限合伙人，认缴出资60,000万元；融信通达（天津）商业保理有限公司作为有限合伙人，认缴出资90,000万元。
公司拟与首开融信（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）合作成立北京首信林语商业管理有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准，以下简称“林语商管”），注册资本61,000万元人民币，其中公司认缴出资1,000万元，首开融信（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资60,000万元，双方持股比例为1.64%：98.36%。林语商管工商注册完毕后，拟参与和信金泰49.93%股权转让项目公开市场摘牌交易。
因林语商管拟参与和信金泰49.93%股权转让项目公开市场摘牌交易，林语商管须提供增信措施以保证该笔固定资产贷款正常履行，为此，公司董事会同意如林语商管通过公开市场摘牌方式获得和信金泰49.93%股权，公司继续为上述贷款提供连带责任保证担保，担保金额为11.275亿元，担保期限为贷款期限届满之日后三年止。
（二）2021年9月29日，公司第九届董事会第六十三次会议通过了《关于北京祥鼎置业有限公司申请银行贷款的议案》，同意祥鼎置业向平安银行股份有限公司北京分行申请15亿元房地产开发贷款，期限3年，以北京市密云区檀营乡6005地块项目土地使用权及在建工程作为抵押物。目前贷款尚未发放。
经与银行协商，祥鼎置业各方股东拟按照各自持股比例为此笔贷款提供担保，公司按照持股比例15%承担2.25亿元保证责任担保。其余贷款条件不变。
（三）2021年6月9日，公司第九届董事会第五十五次会议通过《关于无锡润泰置业有限公司申请贷款的议案》，同意无锡润泰拟向平安银行股份有限公司南京分行申请9.5亿元房地产开发贷款，期限2年，以江苏省无锡市渔港路XDG-2011-66地块（太湖如院项目）一期、三期、四期在建工程作为抵押物。目前贷款已经发放。
经与银行协商，无锡润泰各方股东拟按照各自持股比例为此笔贷款中的8.5 亿元提供连带责任保证担保，公司按照持股比例33%承担2.805亿元连带责任保证担保。其余贷款条件不变。
公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保事项提交公司第九届董事会第六十八次会议审议。
2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为上述三个项目公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，均须提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）和信金泰基本情况
和信金泰为公司与北京中海地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立的项目公司，注册资本35亿元人民币，其中公司实缴出资17.475亿元、北京中海地产有限公司出资250万元（未实缴）、保利（北京）房地产开发有限公司实缴出资17.475亿元、北京龙湖中佰置业有限公司出资250万元（未实缴），四方股权比例为49.93%：0.07%：49.93%：0.07%。和信金泰主要开发北京市大兴区旧宫镇熙悦林语项目。
和信金泰成立日期：2017年5月15日；注册地址：北京市大兴区旧宫镇小红门路136-5
号2层；类型：其他有限责任公司；法定代表人：张兴辉；主要经营范围：房地产开发、物业管理、销售商品房、家居装饰、住房租赁。
截至 2021 年 9 月 30 日，和信金泰资产总额 8,489,540,033.50 元，负债总额
5,063,195,636.45 元，其中流动负债总额为 2,800,974,412.83 元，净资产为
3,426,344,397.05元。2021年1月至9月的营业收入为0 元，净利润为-4,993,490.61
元。
（二）祥鼎置业基本情况
祥鼎置业为公司与北京祥业房地产有限公司、北京兴添咨询服务有限公司及北京花亿里房地产开发有限公司合作成立的项目公司，注册资本80,000万元人民币，其中公司出资12,000万元、北京祥业房地产有限公司出资32,000万元、北京兴添咨询服务有限公司出资18,000万元、北京花亿里房地产开发有限公司出资18,000万元。前述四位股东持股比例分别为15%：40%：22.5%：22.5%。祥鼎置业主要开发北京市密云区檀营乡6005地块项目。
祥鼎置业成立日期：2021 年6 月22 日；注册地址：北京市密云区育才路9 号檀营乡
政府办公楼215室-4424(檀营集中办公区)；类型：其他有限责任公司；法定代表人：赵翀；主要经营范围：房地产开发。
截至 2021 年 9 月 30 日，祥鼎置业资产总额 1,839,162,893.73 元，负债总额
1,039,162,893.73 元，其中流动负债总额为 1,039,162,893.73 元，净资产为800,000,000.00元。2021年1月至9月的营业收入为0 元，净利润为0元。
（三）无锡润泰基本情况
无锡润泰是公司全资子公司苏州首开永泰置业有限公司与招商局地产（苏州）有限公司、保利宁远无锡房地产发展有限公司共同成立的项目公司，注册资本为149,940万元人民币。其中苏州首开永泰置业有限公司出资49,480.20万元、招商局地产（苏州）有限公司出资50,979.60万元、保利宁远无锡房地产发展有限公司出资49,480.20万元。前述三位股东持股比例分别为33%：34%：33%。无锡润泰主要开发江苏省无锡市渔港路XDG-2011-66地块（太湖如院项目），该项目分为四期开发。
无锡润泰成立日期：2017 年 6 月29 日；注册地址：无锡市建筑西路599-5(2 号楼)一
楼101室；类型：有限责任公司；法定代表人：杨国影；主要经营范围：房地产开发与经营。
截至 2021 年 9 月 30 日，无锡润泰资产总额 5,183,491,683.57 元，负债总额
3,699,947,099.63 元，其中流动负债总额为 2,749,947,099.63 元，净资产为
1,483,544,583.94 元。2021 年 1 月至 9 月的营业收入为 575,491,545.86 元，净利润为
-2,243,387.41元。
和信金泰、祥鼎置业营业收入为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的
特殊性，以上两个项目公司的房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。
三、担保协议的主要内容
（一）2018年4月，和信金泰与中国建设银行股份有限公司北京保利支行（现中国建设银行股份有限公司北京东四支行，简称“贷款行”）签订《固定资产贷款合同》，申请固定资产贷款27.5亿元，期限为2018年5月17日起至2043年5月16日。公司按50%担保比例对此笔贷款提供连带责任保证担保。公司就上述固定资产贷款与贷款行签订了《保证合同》，就借款本金13.75亿元及利息等款项提供连带责任保证担保，担保期限为贷款期限届满之日后三年止。截止2021年11月23日，上述贷款余额为22.55亿元，公司实际担保余额为11.275亿元，担保期限为贷款期限届满之日后三年止。
因林语商管拟参与和信金泰49.93%股权转让项目公开市场摘牌交易，林语商管须提供增信措施以保证该笔固定资产贷款正常履行，为此，公司董事会同意如林语商管通过公开市场摘牌方式获得和信金泰49.93%股权，公司继续为上述贷款提供连带责任保证担保，担保金额为11.275亿元，担保期限为贷款期限届满之日后三年止。
（二）2021年9月29日，公司第九届董事会第六十三次会议通过了《关于北京祥鼎置业有限公司申请银行贷款的议案》，同意祥鼎置业向平安银行股份有限公司北京分行申请15亿元房地产开发贷款，期限3年，以北京市密云区檀营乡6005地块项目土地使用权及在建工程作为抵押物。目前贷款尚未发放。
经与银行协商，祥鼎置业各方股东拟按照各自持股比例为此笔贷款提供担保，公司按照持股比例15%承担2.25亿元保证责任担保。其余贷款条件不变。
（三）2021年6月9日，公司第九届董事会第五十五次会议通过《关于无锡润泰置业有限公司申请贷款的议案》，同意无锡润泰拟向平安银行股份有限公司南京分行申请9.5亿元房地产开发贷款，期限2年，以江苏省无锡市渔港路XDG-2011-66地块（太湖如院项目）一期、三期、四期在建工程作为抵押物。目前贷款已经发放。
经与银行协商，无锡润泰各方股东拟按照各自持股比例为此笔贷款中的8.5 亿元提供连带责任保证担保，公司按照持股比例33%承担2.805亿元连带责任保证担保。其余贷款条件不变。
四、董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。
公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保事项提交公司第九届董事会第六十八次会议审议，并发表了独立意见，如下：
（一）公司持有首开融信（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）中有限合伙人40%的投资比例，且公司全资子公司北京首开惠信商业管理有限公司作为普通合伙人，因此公司对首开融信（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）及林语商管达到实现控制条件。林语商管持有被担保公司49.93%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
（二）公司持有祥鼎置业15%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司
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