股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临 2021-007
北京首都开发股份有限公司关于
北京首开中晟置业有限责任公司协议转让北京首开
天恒文化发展有限公司 33%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“受让方”）全资子公司北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟
公司”）拟通过协议转让方式将所持有的北京首开天恒文化发展有限公司（以
下简称“天恒文化”）33%的股权转让给公司控股股东北京首都开发控股（集
团）有限公司之全资子公司北京首开资产管理公司（以下简称“首开资管”）。
收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值 3,305.7422 万元
人民币。因首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之
全资子公司，本次交易构成公司关联交易。
公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需提交
公司股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。
历史关联交易情况：公司与首开资管共同投资了首开丝路企业管理中心（有
限合伙），北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首都开发控股（集
团）有限公司合并报表企业。过去 12 个月，公司向首开丝路企业管理中心
（有限合伙）申请的贷款均在存续期，除此以外，公司与首开资管无其他关
联交易。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)
于 2021 年 1 月 29 日召开第九届四十四次董事会，审议通过了《关于北京首开中
晟置业有限责任公司协议转让北京首开天恒文化发展有限公司 33%股权的议
案》。
天恒文化成立目的为获取北京市西城区南营房棚改项目，该项目后因政策原因暂缓实施。近期天恒文化拟重新推进该项目实施。因项目涉及政府补贴和产权划转等，为满足政策要求，推进项目进展，中晟公司拟通过协议转让方式将所持有的天恒文化 33%的股权转让给公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司首开资管。天恒文化其余股东已出具书面文件声明放弃优先受让权。收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值 3,305.7422 万元人民币。本次交易完成后，中晟公司将不再持有天恒文化的股权，天恒文化将成为全资国有企业。
因首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。
二、关联方介绍
首开资管成立于 2015 年 10 月，注册资本 300,000 万元，法定代表人：周飚，
公司类型为有限责任公司(法人独资),公司主营业务为投资管理、投资咨询、项
目投资。2019 年 12 月 31 日经审计总资产为 2,026,012,380.71 元、总负债为
7,918,412.87元，所有者权益为 2,018,093,967.84 元、净利润为58,400,422.97元。
北京首都开发控股（集团）有限公司为公司控股股东，拥有本公司1,215,584,048 股股权，占本公司股权总额的 47.12%。首开资管为北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为向控股股东之全资子公司转让股权类资产。标的公司基本情况如下：
名 称：北京首开天恒文化发展有限公司
住 所：北京市西城区阜成门外大街 31 号 7 层 702 室
法定代表人：张国宏
统一社会信用代码：91110102MA00GPLU16
注册资本：600000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营期限：2017 年 08 月 01 日至 2067 年 07 月 31 日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；机动车公共停车场管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）权属情况
天恒文化为中晟公司与北京科实新动能房地产开发有限公司及北京天恒正同资产管理有限公司共同设立的项目公司，认缴出资额为 600,000 万元人民币，实缴出资额为 10,000 万元人民币，其中中晟公司出资 3,300 万元、北京科实新动能房地产开发有限公司出资 3,300 万元、北京天恒正同资产管理有限公司出资3,400 万元。三方持股比例为 33%：33%：34%。
天恒文化股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主营业务发展
天恒文化成立目的为获取北京市西城区南营房棚改项目，该项目后因政策原因暂缓实施。目前天恒文化尚未获取该项目，天恒文化拟重新推进该项目的获取工作。
（四）财务指标
根据具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见审计报告，天恒文化近两年一期主要财务指标如下：
天恒文化资产、负债及财务状况
金额单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 07 月 31 日
总资产 99,914,372.97 100,123,517.80 100,176,291.08
负债 6,700.00 17,582.30 3,000.00
净资产 99,907,672.97 100,123,517.80 100,173,291.08
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 07 月 31 日
主营业务收入 - - -
利润总额 -67,458.12 265,639.73 96,018.01
净利润 -67,458.12 198,262.53 67,355.58
本公司及中晟公司不存在为天恒文化提供担保、委托天恒文化理财的情形，
亦不存在天恒文化占用本公司及中晟公司资金的情形。
（五）优先受让权情况
天恒文化其余两方股东北京科实新动能房地产开发有限公司及北京天恒正
同资产管理有限公司均已出具书面文件声明放弃优先受让权。
四、标的公司资产评估情况
中晟公司委托具有从事证券期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公
司，以 2020 年 07 月 31 日为评估基准日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告为基础，对天恒文化 100%股权价值进行了评估。中瑞世联
资产评估集团有限公司采用资产基础法进行了评估并出具了“中瑞评报字[2020]
第 000890 号”评估报告。
评估结论如下：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2020 年 07 月 31 日
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 10,014.9295 10,014.9295 - -
非流动资产 2 2.6996 2.7711 0.0715 2.6485
其中：可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 - - -
投资性房地产 7 - - -
固定资产 8 2.6996 2.7711 0.0715 2.6485
在建工程 9 - - -
工程物资 10 - - -
固定资产清理 11 - - -
生产性生物资产 12 - - -
油气资产 13 - - -
无形资产 14 - - -
开发支出 15 - - -
商誉 16 - - -
长期待摊费用 17 - - -
递延所得税资产 18
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