股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临 2021-003
北京首都开发股份有限公司
关于拟收购北京宝信实业发展公司所持有的
都江堰中盛宝信置业有限公司20%股权及2.95亿元债
权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“受让方”）拟以现金收购北京宝信实业发展公司（以下简称“宝信实业”）所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司（以下简称“都江堰宝信”、“标的公司”）20%股权及 2.95 亿元债权。收购价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据进行平价收购。公司拟支付 1.6 亿元人民币作为意向金，取得 6 个月排他期。在交易排他期内，公司计划开展审计评估等工作并决定最终的交易意向。如排他期内交易终止或双方签订正式收购协议，排他期自动终止。
公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需
提请公司股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与宝信实业未发生过交易。
提请投资者注意事项：标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要
参考因素，但审计评估工作尚在进行中，且评估报告须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构的备案或核准。如标的公司经营状况发生变化导致评估值出现重大变动，或评估报告未能获得备案或核准，须重新进行资产评估，导致出现评估值变动，进而会影响收购价格。公司将根据收购价格及其他因素确定最终交易意向，若收购价格或其他因素发生重大变化，本笔交易存在终止的可能性。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司于2021年1月14日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司拟收购北京宝信实业发展公司所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司 20%股权及 2.95 亿元债权的议案》。
为积极适应房地产市场变化，多渠道获取开发项目，公司拟以现金收购宝信实业所持有的都江堰宝信 20%股权及 2.95 亿元债权。。
宝信实业成立于 1993 年，为北京市房地产开发经营总公司职工奖金结余成立的集体所有制企业。
北京市房地产开发经营总公司为北京首开天鸿集团有限公司（以下简称“首开天鸿”）的前身，首开天鸿为持有公司 5.53%股份的股东。宝信实业目前与首开天鸿不存在股权及投资关系，各自独立经营、独立核算。
首开天鸿为持有公司 5.53%股份的股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联法人。宝信实业虽与首开天鸿不存在股权及投资关系，但考虑到宝信实业的注册资金源自于首开天鸿前身的职工奖金结余，为审慎起见，公司收购宝信实业所持有的都江堰宝信 20%股权及 2.95 亿元债权，按关联交易程序进行审议。
首开天鸿为持有公司 5.53%的股份的股东，与公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司为一致行动人，两者共同持有公司 52.65%的股份。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与宝信公司交易实际发生额为零
元。
本议题须提请公司股东大会审议，审议时，首开天鸿及其一致行动人北京首都开发控股（集团）有限公司应回避表决。
董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次收购相关的一切事宜，包括对被收购公司开展审计评估、支付预付款、签订收购合同或在未达收购条件时终止交易。该授权自股东大会审议通过本议案之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
二、关联方介绍
宝信实业成立于 1993 年 7 月，注册资本 1,000 万元人民币。法定代表人为
郎利；住所为北京市东城区东花市北里中区 15 号楼 1 层 1-4；企业类型为集体
所有制；经营范围为房地产开发等。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的（一）为宝信实业持有的都江堰宝信 20%股权。
都江堰宝信的股东有三名，分别为宝信实业、北京大地城建房地产开发有限公司和北京天安银河投资有限公司，该三名股东分别持有都江堰宝信 20%、20%、60%的股权。
都江堰宝信基本情况如下：
企业名称：都江堰中盛宝信置业有限公司
类 型：有限责任公司（其他）
住 所：四川省成都市都江堰市青城山镇青正街 98 号
法定代表人：郎利
注册资本：2,000 万人民币
成立日期：2011 年 11 月 13 日
经营范围：房地产开发与经营、土地整理、物业管理等。
都江堰宝信为开发四川省都江堰市“宝信青城”的项目公司，宝信青城项目位于四川省成都市都江堰市青城山核心区。项目规划用地面积 201 亩，为商业及住宅用地。规划总建筑面积约 16 万平方米。
项目分两期开发，其中一期规划建面约 6.3 万平方米，分为住宅、商业，目前已精装交付使用。二期规划建面约 9.6 万平方米，业态为酒店、住宅、商业公寓，目前正在开发建设中。
截止到 2020 年 9 月 30 日，都江堰宝信资产总额为 554,784,055.50 元，负
债总额为 705,690,903.48 元，所有者权益为-150,906,847.98 元。2020 年 1-9
月营业收入为 37,569,515.25 元，净利润为-32,085,001.04 元。
2、本次交易标的（二）为宝信实业持有的对都江堰宝信 2.95 亿元债权。
房地产行业普遍采取合作开发模式。在项目开发过程中，各方股东会采用向项目公司提供股东借款的方式，该笔债权即为宝信实业向都江堰宝信提供的股东借款。
（二）权属情况
宝信实业所持有的标的公司 20%股权，权属清晰。此部分股权现质押给北京首开资产管理有限公司。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
宝信实业所持有的标的公司 2.95 亿元债权，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：宝信实业；受让方：本公司。
（二）协议主要内容
公司拟以现金收购宝信实业所持有的都江堰宝信20%股权及 2.95亿元债权。公司将选择具有证券期货相关业务资格的会计师事务所及资产评估机构进行标的公司的审计及评估工作，本次收购价格以评估报告确认的评估结果为依据进行平价收购。
公司拟向宝信实业支付 1.6 亿元人民币作为意向金，取得 6 个月排他期。在
交易排他期内，公司计划开展审计评估等工作并决定最终的交易意向。双方如达成交易，预付款转为收购价款的一部分；双方如最终未达成交易，预付款将退还公司。如排他期内交易终止或双方签订正式收购协议，排他期自动终止。
都江堰宝信 20%股权现质押给北京首开资产管理有限公司，若交易最终决定达成，该部分股权解除质押为签署收购合同的前置条件。
（三）所购买股权及债权日后无法交付或过户的安排
本公司已依照上市公司关联交易的相关规定，就所购买的股权及债权日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的协议安排。如相关股权及
债权无法交付或过户，公司将不向宝信实业支付收购相关费用，前期支付的 1.6亿元意向金全额收回。
五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
本次收购符合公司深入推进成渝经济圈业务，是公司积极适应房地产市场变化，多渠道获取项目的有效措施，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
六、关联交易的审议程序
2021 年 1 月 14 日，公司召开第九届董事会第四十三次会议，对上述交易进
行了审议，关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事王洪斌先生、王立川先生、蒋翔宇先生；独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司第九届董事会第四十三次会议审议。
审计委员会认为关联交易内容合法、有效，交易价格公允合理。不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，对关联方以外的其他股东无不利影响，符合公司和全体股东的利益。审计委员会同意将《关于公司拟收购北京宝信实业发展公司所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司 20%股权及 2.95 亿元债权的议案》提交公司董事会审议。
本议题须提请公司股东大会审议，审议时，首开天鸿及其一致行动人北京首都开发控股（集团）有限公司应回避表决。
本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构的核准或备案。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第四十三次会议决议公告；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见；
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2021 年 1 月 14 日
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