股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-038
北京首都开发股份有限公司关于
拟收购北京首开中晟置业有限责任公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“受让方”）拟以现金收购控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”、“转让方”）所持有的北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟置业”、“标的公司”）100%股权。收购价格为以资产基础法确定的评估值 109,020.3551 万元人民币。
交易风险：标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，
但本评估报告需要取得北京市国有资产监督管理委员会的核准，如未能获得核准，须重新进行资产评估，导致出现评估价值变动的风险，进而影响收购价格。
公司第八届董事会第六十三次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需
提交公司股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。
历史关联交易情况：过去 12 个月内，除日常关联交易和接受控股股东
担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易外，公司与控股股东未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。
一、关联交易概述
公司于2018年5月24日召开八届六十三次董事会，审议通过了《关于公司
拟收购北京首开中晟置业有限责任公司100%股权的议案》。
为积极适应房地产市场变化，多渠道获取开发项目，实现公司深入推进棚改业务，努力增加公司在京棚改项目资源的战略目标，公司拟现金收购控股股东首开集团所持有的中晟置业100%股权，收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值 109,020.3551 万元人民币。本次交易完成后，公司将持有中晟置业100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第660号”评
估报告，以2017年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法进行了评估，
并选取资产基础法作为评估值，中晟置业资产和负债评估汇总结果为：经按照成本途径，采用资产基础法对北京首开中晟置业有限责任公司的股东全部权益价值进行估算，得到北京首开中晟置业有限责任公司的股东全部权益价值为人民币109,020.3551万元。
首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。
2017年度，公司与首开集团日常关联交易实际发生额为4,662.93万元，因
首开集团为公司提供担保支付的担保费为5,750万元，因首开集团向公司提供财
务资助而支付的利息为9,099.04万元。2018年1月至4月，公司与首开集团日
常关联交易实际发生额为0元，因首开集团为公司提供担保支付的担保费为800
万元，因首开集团向公司提供财务资助而支付的利息为402.23万元。过去12
个月，公司与首开集团发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
首开集团成立于2005年11 月，注册资本133,000 万元，法定代表人：潘
利群。公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，首开集团及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司拥有公司1,331,523,621股
股权，占公司股权总额的51.62% 。首开集团为公司控股股东。
截止到2017年12月31日，首开集团资产总额为266,813,695,172.89 元，
负债总额为211,354,895,107.66 元，资产净额为55,458,800,065.23 元。2017
年年度营业收入为38,669,322,523.67 元，净利润为4,239,836,616.86 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为本公司向首开集团购买股权类资产，中晟置业成立于2013年1
月25日，是首开集团所属二级全资子公司，注册资本9亿元，房地产开发四级
资质，以保障房建设、土地一级开发及棚户区改造、项目代建为三大主营业务。
标的公司基本情况如下：
企业名称：北京首开中晟置业有限责任公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市顺义区向阳西路北侧（马坡工商联合总公司）
法定代表人：张国宏
注册资本：90000.00万人民币
成立日期：2013年01月25日
企业法人统一社会信用代码：91110000061261861J
经营范围：房地产开发；工程设计；物业管理；经济信息咨询；酒店管理。
（二）权属情况
中晟置业为首开集团全资子公司，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主营业务发展与下属公司情况
中晟置业下属子公司两家，分别为北京首开天恒文化发展有限公司和北京绿州博园投资有限公司，其中北京首开天恒文化发展有限公司为参股公司，持股比 例为33%；北京绿州博园投资有限公司为全资子公司。
中晟置业目前主要在施项目为：西马坡中晟新城（保障房）、仁和中晟景苑（保障房）、密云长安新村及南菜园旧城改建（棚改）和密云自有用地商业项目。
1.中晟新城
中晟新城项目位于北京市顺义区马坡镇西马坡村顺义新城第12街区，项目
总用地面积约38.32万平米。项目于2013年6月20日全面开工。项目建设内容
包括商业、保障房住宅、住宅配套公建、幼儿园、医院、邮电设施、社会福利院 及残疾人康复中心等。项目总建筑面积65.49万平米，地上总建筑面积49.38 万平米，其中：商业7.95万平米，保障房住宅38.54万平米，配套公建2.99万平米。
项目保障房住宅部分2015年11月完成竣工交用。商业部分为配套商业及
loft建筑，预计2018年底完工。
2.中晟景苑
中晟景苑项目位于北京市顺义区仁和镇胡各庄村顺义新城第5街区东北部，
计划于2019年5月31日正式交用。
项目建设用地全部为二类居住用地。项目总建筑面积19.58万平米，其中：
限价房建筑面积12.67万平米，地下车库建筑面积4.75万平米，配套商业建筑
面积1.89万平米，公共配套0.27万平米。
项目住宅楼已经完成基础施工和地下主体结构施工，开始地面以上主体结构施工。项目建设过程中严格按照绿色建筑运营二星标准实施。
3.密云长安新村及南菜园旧城改建
2015年，中晟置业通过收购北京绿洲博园投资有限公司进行密云长安新村
及南菜园新村项目开发。
项目位于密云新城中部0104街区，水源路北侧。项目规划地上总建筑面积
19.90万平米，其中居住19.35万平米，教育配套设施0.55万平米。2016年通
过一次性招标方式取得授权并启动拆迁，目前已拆迁90%，计划于2018年内取
得回迁房开工手续。
4.密云区自有用地项目
密云区自有用地项目位于密云区水源路北侧、蓝河湾三期项目东侧，项目总占地面积约3.05公顷，规划地上建筑面积约3.9万平方米。该地块计划开工建设时间为2019年初。
（四）财务指标
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，中晟置业主要财务指标如下：
中晟置业资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日
总资产 274,370.37 369,567.04 505,973.29
负债 326,314.13 326,314.13 414,648.00
净资产 14,393.59 43,252.91 91,325.29
2015年度 2016年度 2017年度
业务总收入 247,032.48 14,724.73 838.67
利润总额 6,998.51 12,413.67 -4,262.74
净利润 6,248.59 8,859.31 -3,228.64
（五）其他情况说明
本次交易完成后，中晟置业将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为中晟置业提供担保、委托中晟置业理财的情形，亦不存在中晟置业占用本公司资金的情形。
中晟置业所有人员劳动合同继续履行，不做变更。人员安置方案已经中晟置业职工大会审议通过。
四、标的公司资产评估情况
（一）评估机构及评估方法的选择
首开集团和公司共同委托具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，以2017年12月31日为评估基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为基础，对中晟置业100%股权价值进行了评估。中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字【2018】第660号”评估报告，采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
