证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临 2021－023
汉马科技集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 分别于 2020 年
11 月 11 日、2020 年 11 月 27 日召开了第八届董事会第三次会议及 2020 年度第
三次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
2021 年 3 月 10 日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象仍为浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”），吉利商用车集团系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票仍构成关联交易。本次关联交易具体变更情况如下：
一、关联交易变更情况概述
1、2021 年 3 月 10 日，公司与公司控股股东吉利商用车集团就调整本次非
公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量等相关事项签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2、2021 年 3 月 10 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议
案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》《关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》，关联董事周建群、范现军、端木晓露、上官云飞回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。
二、本次非公开发行关联方仍为公司控股股东吉利商用车集团，其基本情
况及所控制的核心企业及主营业务情况详见 2020 年 11 月 11 日在《中国证券报》
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临 2020-061）。
三、关联交易标的变更情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。公司本次非公开
发行的 A 股股票数量调整为不超过 9,857.4247 万股，本次非公开发行的 A 股股
票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。吉利商用车集团以现金认购公司本次非公开发行的全部 A 股股票，认购金额调整为不超过人民币 58,947.40万元。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量上限将作相应调整。
四、关联交易的定价依据未做调整，具体内容详见 2020 年 11 月 11 日在《中
国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临 2020-061）。
五、关联交易补充协议的主要内容
根据公司调整后的本次非公开发行股票方案，公司与吉利商用车集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一） 协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方（“发行人”）：汉马科技集团股份有限公司
乙方（“认购人”）：浙江吉利新能源商用车集团有限公司
2、签订时间
2021 年 3 月 10 日
（二） 股份认购协议第2.1条变更为：
“发行人同意在本协议第 5 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向包含认购人在内的特定对象发行股份，具体情况如下：
每股面值： 人民币 1.00 元
发行价格： 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行
的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日。
本次发行股票的价格为 5.98 元/股，不低于本次发行定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
认购方式： 认购人以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的股
票
认购数量 本次发行中，乙方拟以不超过 58,947.40 万元现金认购本次
非公开发行的全部股票，根据前条确定的发行价格，甲方
拟发行股份的数量不超过 9,857.4247 万股
上市地点： 在本次发行完成后，本次向认购人发行的股份将在上海证
券交易所主板上市”
（三） 股份认购协议其他条款不变。
六、关联交易的目的以及对公司的影响详见 2020 年 11 月 11 日在《中国证
券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临 2020-061）。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次非公开发行的关联交易之外，2021 年年初至本公告披露日，公司与吉利商用车集团未发生其他关联交易。
八、独立董事发表事前认可意见及独立意见
独立董事就提交公司第八届董事会第七次会议审议的调整非公开发行股票方案涉及关联交易的相关事项予以事前认可，公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》有关规定，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。
独立董事就公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：
本次非公开发行股票的认购对象为浙江吉利新能源商用车集团有限公司，浙江吉利新能源商用车集团有限公司系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。根据公司调整后的本次非公开发行股票方案，公司与浙江吉利新能源商用车集团有限公司签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次非公开发行遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第七次会议审议本次非公开发行有关议案时，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
九、备查文件
1、汉马科技第八届董事会第七次会议决议；
2、汉马科技独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意
见；
3、汉马科技独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、汉马科技与吉利商用车集团签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 11 日
查看PDF原文
