汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
证券代码：600375 证券简称：汉马科技 上市地：上海证券交易所
汉马科技集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 吉利四川商用车有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象
二〇二三年六月
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于上交所网站。
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
2、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
4、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声明 ......1
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......3
目 录 ......4
释 义 ......5
重大事项提示 ......7
一、本次交易方案概述......7
二、募集配套资金情况......9
三、本次交易的性质......10
四、本次交易对上市公司的影响......11
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......12
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件......13
七、本次重组相关方作出的主要承诺......13
八、本次交易对中小投资者保护的安排......25
九、待补充披露的信息......30
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......30
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项......31
重大风险提示 ......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、与标的资产相关的风险......34
第一节 本次交易概况 ......36
一、本次交易的背景和目的......36
二、本次交易的方案概况......38
三、本次交易的性质......42
四、本次交易对上市公司的影响......44
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......45
释 义
本预案及摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
预案/本预案 指 《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》
预案摘要/本预案摘要 指 《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
重组报告书/草案 指 《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
汉马科技/上市公司/本 汉马科技集团股份有限公司，上海证券交易所上市企业，
公司/公司 指 股票代码（600375），曾用名“华菱星马汽车（集团）股份
有限公司”、“安徽星马汽车股份有限公司”
吉利四川/交易对方 指 吉利四川商用车有限公司，本次交易对方
南充发展/标的公司 指 南充吉利新能源商用车发展有限公司
交易标的/标的资产 指 南充吉利新能源商用车发展有限公司 100%股权
交易各方 指 上市公司及交易对方
吉利商用车集团 指 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司
南充研究院 指 南充吉利商用车研究院有限公司
浙江发展 指 浙江吉利新能源商用车发展有限公司
星马集团 指 安徽星马汽车集团有限公司
华神建材 指 马鞍山华神建材工业有限公司
亚泰兴华 指 亚泰兴华（北京）资产评估有限公司
宇通客车 指 宇通客车股份有限公司
苏州金龙 指 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
中通客车 指 中通客车股份有限公司
比亚迪汽车 指 比亚迪汽车工业有限公司
中车电动 指 中车时代电动汽车股份有限公司
金龙汽车 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司
本次发行股份购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
100%股权的行为
本次重组、本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
100%股权并募集配套资金的行为
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象发行股份募集配套资金
《发行股份购买资产协 指 汉马科技与吉利四川签署的《发行股份购买资产协议》议》
《发行股份购买资产协 指 汉马科技与吉利四川签署的《发行股份购买资产协议之补
议之补充协议》 充协议》
发行股份购买资产的定价基准日为汉马科技第八届董事会
定价基准日 指 第二十六次会议决议公告日；募集配套资金的定价基准日
为发行期首日
报告期/最近两年 指 2021 年、2022 年
过渡期 指 自标的资产的评估基准日（不含当日）起至交割日（含当
日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A 股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案摘要所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，
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