证券代码：600375 证券简称：汉马科技 上市地：上海证券交易所
汉马科技集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 吉利四川商用车有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象
二〇二三年六月
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
2、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
4、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
6、本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述......9
二、募集配套资金情况......11
三、本次交易的性质......12
四、本次交易对上市公司的影响......13
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......14
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件......15
七、本次重组相关方作出的主要承诺......15
八、本次交易对中小投资者保护的安排......30
九、待补充披露的信息......33
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......33
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项......34
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险......35
二、与标的资产相关的风险......36
第一节 本次交易概况 ...... 38
一、本次交易的背景和目的......38
二、本次交易的方案概况......40
三、本次交易的性质......45
四、本次交易对上市公司的影响......46
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......47
第二节 上市公司基本情况 ...... 48
一、上市公司基本情况......48
二、公司设立及股本变动情况......48
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......51
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......51
五、上市公司最近三年主营业务发展情况......51
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标......52
七、控股股东和实际控制人情况......53
八、本次交易导致控制权预计变化情况......54
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚
的情况......54
十、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况......54
第三节 本次交易对方基本情况 ...... 55
一、交易对方基本情况......55
二、交易对方与上市公司之间的关联关系......56
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况...56
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......56
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明......56
第四节 标的公司基本情况 ...... 58
一、标的公司基本情况及产权控制关系......58
二、标的公司主营业务发展情况......60
三、标的公司主要财务数据......71
四、标的公司的关联交易及同业竞争情况......76
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ...... 91
第六节 发行股份情况 ...... 92
一、发行股份购买资产......92
二、募集配套资金......94
第七节 风险因素 ...... 97
一、本次交易相关风险......97
二、与标的资产相关的风险......98
三、其他风险......100
第八节 其他重要事项 ...... 102
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保
的情形......102
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易......102
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......102
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明......102
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......103
六、上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
......103
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明......104
第九节 独立董事意见 ...... 105
第十节 声明与承诺 ...... 107
释 义
本预案及摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
预案/本预案 指 《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
预案摘要/本预案摘要 指 《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
重组报告书/草案 指 《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
汉马科技/上市公司/本 汉马科技集团股份有限公司，上海证券交易所上市企
公司/公司 指 业，股票代码（600375），曾用名“华菱星马汽车（集
团）股份有限公司”、“安徽星马汽车股份有限公司”
吉利四川/交易对方 指 吉利四川商用车有限公司，本次交易对方
南充发展/标的公司 指 南充吉利新能源商用车发展有限公司
交易标的/标的资产 指 南充吉利新能源商用车发展有限公司 100%股权
交易各方 指 上市公司及交易对方
吉利商用车集团 指 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司
南充研究院 指 南充吉利商用车研究院有限公司
浙江发展 指 浙江吉利新能源商用车发展有限公司
星马集团 指 安徽星马汽车集团有限公司
华神建材 指 马鞍山华神建材工业有限公司
亚泰兴华 指 亚泰兴华（北京）资产评估有限公司
宇通客车 指 宇通客车股份有限公司
苏州金龙
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