股票代码：600375 股票简称：华菱星马
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
（安徽省马鞍山市经济技术开发区）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、非公开发行股票。公司前次募集资金到位时间为 2013 年 6 月 28 日，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
4、本次发行对象为公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为 5.98 元/股，发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，18 个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即
166,722,179 股，满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
8、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 69,547.40 万元，扣除发行
费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司于第八届董事会第三次会议审议通过了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第七节”之
“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”
目 录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行的方案概要 ...... 12
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、基本信息 ...... 16
二、最近三年主要业务发展情况 ...... 16
三、最近一年简要财务会计报表 ...... 16
四、股权控制关系...... 17
五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况...... 17
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 17
七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大
交易情况 ...... 20
八、本次认购的资金来源......22
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要...... 23
一、协议主体、签订时间......23
二、发行价格 ...... 23
三、认购方式及数量...... 24
四、支付方式 ...... 24
五、限售期 ...... 24
六、滚存未分配利润安排......25
七、协议生效的条件及时间 ...... 25
八、税费的承担 ...... 25
九、违约责任 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金的使用计划 ...... 27
二、本次募集资金的必要性与可行性 ...... 27
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
四、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
六、本次非公开发行股票的风险说明 ...... 32
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 35
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 38
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 38
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 45
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 46
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 47
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
...... 48
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 49
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
发行人、华菱星马、 华菱星马汽车（集团）股份有限公司，上海证券交易所上市企
公司、本公司、上 指 业，证券代码（600375）
市公司
吉利商用车集团 指 浙江吉利新能源商用车集团有限公司，系公司控股股东
星马集团 指 安徽星马汽车集团有限公司，系公司原控股股东
华神建材 指 马鞍山华神建材工业有限公司，系星马集团全资子公司
本预案 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案
本次发行、本次非
公开发行、本次非 指 华菱星马本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
公开发行股票
董事会 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
股东大会 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A 股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
交易所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日，即 2020 年 11 月 12 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 《上
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