600373 沪市 中文传媒

股票代码：600373.SH        股票简称：中文传媒        上市地点：上海证券交易所
      中文天地出版传媒集团股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产

        暨关联交易报告书（草案）摘要

                （上会稿）

                  项目                              交易对方名称

        发行股份及支付现金购买资产            江西省出版传媒集团有限公司

                  二零二四年八月


                  交易各方声明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。

  投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  交易对方已出具承诺函，承诺已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

  交易对方承诺，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目 录


交易各方声明 ......- 1 -

  一、上市公司声明 ......- 1 -

  二、交易对方声明 ......- 2 -

  三、相关证券服务机构及人员声明......- 2 -
目 录 ......- 3 -
释 义 ......- 4 -
重大事项提示 ......- 8 -

  一、本次交易方案简要介绍 ......- 8 -

  二、募集配套资金 ......- 10 -

  三、本次交易对上市公司的影响......- 10 -

  四、本次交易决策过程和批准情况......- 12 -
  五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、
  董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份

  减持计划 ......- 12 -

  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......- 13 -

  七、模拟财务报表编制基础 ......- 16 -

  八、标的公司财务报告截止日后经营情况和全年业绩预测......- 16 -
重大风险提示 ......- 20 -

  一、与本次交易相关的风险 ......- 20 -

  二、与标的资产相关的风险 ......- 21 -

  三、其他风险 ......- 24 -

第一节 本次交易概况 ......- 25 -

  一、本次交易的背景及目的 ......- 25 -

  二、本次交易具体方案 ......- 27 -

  三、本次交易的性质 ......- 33 -

  四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排......- 34 -

  五、本次交易对上市公司的影响......- 49 -

  六、本次交易决策过程和批准情况......- 50 -

  七、本次交易相关方作出的重要承诺......- 51 -

                      释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
公司、上市公司、  指 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH）
中文传媒
出版集团、控股股 指 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司）东、交易对方

交易双方        指 中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省出版传媒集团有限公
                    司的合称

标的公司        指 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的合称

江教传媒        指 江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教育期刊社有限责任公
                    司，其前身为江西教育期刊社

高校出版社      指 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社

标的资产        指 江教传媒100%股权、高校出版社51%股权

本次发行股份及支
付现金购买资产、 指 中文传媒拟向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传媒本次重组、本次交    100%股权和高校出版社51%股权
易

开心传媒        指 江西开心文化传媒有限公司，系江教传媒的一级全资子公司

江西育华        指 江西育华文化有限公司，系江教传媒的一级全资子公司

汉光教育        指 江西汉光教育科技有限责任公司，系江教传媒的一级全资子公司

嘉艺德传媒      指 江西嘉艺德文化传媒有限公司，系江教传媒的一级全资子公司

三友教育        指 江西三友教育科技有限公司，系江教传媒的一级全资子公司

人人科普        指 江西人人科普文化发展有限公司，系江教传媒的一级全资子公司

教博传媒        指 江西省教博传媒有限责任公司，系江教传媒的一级全资子公司

图远实业        指 江西省图远实业有限公司，系江教传媒的一级全资子公司

江教印刷厂      指 江西教育印刷厂有限公司，系江教传媒的一级全资子公司

育华物业        指 江西省育华物业管理有限公司，系江教传媒的一级控股子公司

国育图书        指 江西国育图书发行有限公司，系江教传媒的一级控股子公司

汉光画村        指 江西汉光田北画村综合实践营地有限公司

汉光韬奋        指 江西汉光韬奋小镇综合实践营地有限公司

江教印务        指 江西教育印务实业有限公司

中文教辅        指 江西中文传媒教辅经营有限公司

新华物流        指 江西新华物流有限公司

高校图书        指 江西高校出版社图书发行有限公司，其前身为江西高校出版社劳动
                    服务部，系高校出版社的一级全资子公司

飞阅传媒        指 江西飞阅文化传媒发展有限责任公司，系高校出版社的一级全资子
                    公司

人杰教育        指 江西人杰教育文化发展有限公司，系高校出版社的一级全资子公司


高欣教育        指 江西高欣教育服务有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司

俊采文化        指 南昌俊采文化发展有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司

冠山传媒        指 江西冠山文化传媒有限公司，系高校出版社的一级全资子公司

华宇文化        指 江西华宇文化传播有限公司，系高校出版社的一级全资子公司

东方沃野        指 北京东方沃野文化传播有限公司，系高校出版社的一级全资子公司

当代报刊社      指 江西当代中学生报刊社有限公司，系高校出版社的一级全资子公司

高美华呈        指 江西高美华呈文化传媒有限公司，系高校出版社的一级全资子公司

高立教育        指 江西高立教育科技有限公司，系高校出版社的一级控股子公司

汉儒教育        指 江西汉儒教育科技有限公司，系高校出版社的二级控股子公司

高臻科技        指 江西高臻科技有限公司，系高校出版社的二级控股子公司

高晟华文        指 江西高晟华文传媒股份有限公司，系高校出版社的二级控股子公司

正安工程        指 江西正安工程咨询有限公司，系高校出版社的三级控股子公司

江教之声        指 江西江教之声文化传播有限责任公司

江西新华发行集团 指 江西新华发行集团有限公司（中文传媒全资子公司）

考试资讯中心    指 江西省赣考教育咨询发展有限公司（曾用名：江西省教育考试资讯
                    中心）

鑫新股份        指 江西鑫新实业股份有限公司

信江实业        指 江西上饶信江实业集团公司

华能集团博能集  指 江西博能实业集团有限公司（曾用名：江西华能集团有限公司）团

理想投资        指 江西理想投资担保有限公司

中宣部          指 中共中央宣传部

中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

                    江西省国有文