股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所
中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 江西省出版传媒集团有限公司
二零二四年十月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3. 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4. 本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5. 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之董事声明之签章页）
全体董事：
...... ...... ......
凌 卫 吴卫东 夏玉峰
...... ...... ......
吴 涤 汪维国 蒋定平
...... ...... ......
张其洪 李汉国 涂书田
...... ...... ......
廖县生 姜帆 饶 威
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024年10月25日
特别提示
一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为9.53元/股。
三、本次发行新增股份上市数量为47,663,588股。本次发行完成后公司股份数量为1,402,727,307股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明...... 1
上市公司全体董事声明 ...... 2
特别提示...... 4
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次交易的基本情况 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易具体方案...... 9
三、本次交易不构成重大资产重组...... 15
四、本次交易构成关联交易...... 16
五、本次交易不构成重组上市...... 16
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次交易决策过程和批准情况...... 17
二、本次交易的实施情况...... 17
三、本次交易的信息披露...... 18
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况...... 18
五、资金占用及关联担保情况...... 18
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 18
七、本次交易的后续事项...... 18
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 20
一、独立财务顾问意见...... 20
二、法律顾问意见...... 20
第四节 本次交易新增股份发行情况...... 22
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 22
二、新增股份上市时间...... 22
三、新增股份的限售安排...... 22
第五节 本次股份变动情况及其影响...... 23
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 23
二、本次交易对上市公司的影响...... 24
第六节 持续督导 ...... 27
一、持续督导期间...... 27
二、持续督导方式...... 27
三、持续督导内容...... 27
第七节 中介机构及有关经办人员...... 28
一、独立财务顾问...... 28
二、法律顾问...... 28
三、审计机构...... 28
四、资产评估机构...... 28
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、中 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH）
文传媒
出版集团、控股股 指 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司）东、交易对方
交易双方 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省出版传媒集团有限公
司的合称
标的公司 指 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的合称
江教传媒 指 江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教育期刊社有限责任公
司，其前身为江西教育期刊社
高校出版社 指 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社
标的资产 指 江教传媒100%股权、高校出版社51%股权
本次发行股份及支
付现金购买资产、 指 中文传媒向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传媒本次重组、本次交 100%股权和高校出版社51%股权
易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室。根据中共江西省委
省文资办 指 办公厅、江西省人民政府办公厅于2018年12月30日联合印发《关于
印发<省属文化企业国有资产监督管理暂行办法>的通知》，授权江
西省文资办对省属文化企业履行出资人职责
上海交易所、上交 指 上海证券交易所
所
中登公司/登记结 指 中国证券登记结算有限责任公司
算公司
浙商证券/独立财 指 浙商证券股份有限公司
务顾问
中伦律所/法律顾 指 北京市中伦律师事务所
问
大信会所/审计机 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中同华评估/评估 指 北京中同华资产评估有限公司
机构
预案 指 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》
上市公告书、本公 指 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
告书 产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书 指 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书》
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023
年12月20日
中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股
江教传媒评估报告 指 份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同
华评报字〔2024〕第010482号）
中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股
高校出版社评估报 指 份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全
告 部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中
同华评报字〔2024〕第010481号）
江教传媒审计报告 指 大信会所出具的《江西教育传媒集团有限公司模拟财务报表审计报
告》（大信审字〔2024〕第6-00091号）、经审计的财务报表及附注
高校出版社审计报 大信会所出具的《江西高校出版社有限责任公司模拟财务报表审计
告 指 报告》（大信审字〔2024〕第6-00092号）、经审计的财务报表及附
注
备考审阅报告 指 大信会所出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司审阅报告》
（大信阅字〔2024〕第6-00002号）
发行股份及支付现 上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《发行股份及支付现金金购买资产协议、 指 购买资产协议》
购买资产协议
业绩承诺及补偿协 指 上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《业绩承诺及补偿协议》议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 上市公司股东大会审议通过的《中文天地出版传媒集团股份有限公
司章程》及其不定时的修改文本
报告期 指 2022年、2023年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民
