证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024－103
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
发行股份及支付现金购买资产发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：47,663,588股
发行价格：9.53元/股
二、预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1.本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意；
2.本次交易预案已经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过；
3.本次交易草案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过；
4.本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
5.本次交易标的资产评估结果已经江西省文资办备案，江西省文资办批准本次交易正式方案；
6.本次交易已经公司股东大会审议通过，公司股东大会同意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务；
7.本次交易已经上交所审核通过；
8.本次交易已经中国证监会同意注册。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
1. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
2. 定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的
第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即 2023 年 12 月 20 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.83 11.07
定价基准日前 60 个交易日 13.04 10.44
定价基准日前 120 个交易日 12.87 10.30
注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 10.30 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0—D
上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据《中文传媒 2023 年年度权益分派实施公告》，中文传媒 2023 年利润分
配具体实施方案为：2023 年度利润分配方案实施时股权登记日 2024 年 6 月 21
日的总股本为 1,355,063,719 股，扣除回购专用账户中的回购股份 2,080,000 股，参与分配的股本数为 1,352,983,719 股，每股派发现金股利 0.78 元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，中文传媒本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.7788 元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.53 元/股。
3. 交易金额及对价支付方式
根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 净资产份额 评估作价 增值额 增值率
A B C=B—A D=C/A
江教传媒 100%股权 106,293.01 177,800.00 71,506.99 67.27%
高校出版社 51%股权 24,904.64 49,317.00 24,412.36 98.02%
合计 131,197.65 227,117.00 95,919.35 73.11%
注：标的公司净资产份额及评估值为母公司口径股东权益。
经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为227,117.00 万元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
标的资产 交易对方 交易作价 发行股份对价 支付现金
江教传媒 100%股权 出版集团 177,800.00 35,560.00 142,240.00
高校出版社 51%股权 49,317.00 9,863.40 39,453.60
合计 227,117.00 45,423.40 181,693.60
4. 发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。
（2）发行数量
公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。
公司向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒 20.00%股权和高校出版社 10.20%股权的交易作价。具体情况请见下表：
发行对象 交易标的 交易作价（万元） 发行股份数量（股）
出版集团 江教传媒 20.00%股权 35,560.00 37,313,746
高校出版社 10.20%股权 9,863.40 10,349,842
合计 45,423.40 47,663,588
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的相关规定进行相应调整。
5. 锁定期安排
本次交易中出版集团认购的公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的公司股份，自公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（三）本次交易的实施情况
1. 本次交易的标的资产交割情况
（1）发行股份购买资产的资产交割和过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。
根据公司提供的工商变更登记文件，2024 年 10 月 15 日，江教传媒已就本
次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》；根据公司提供的工商变更登记文件，2024 年 10 月14 日，高校出版社已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。
截至本公告日，出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权已全部过户登记至公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，江教传媒和高校出版社成为公司全资子公司。
（2）验资情况
2024 年 10 月 16 日，大信会所对公司本次交易之发行股份购买资产部分进
行了验资，并出具了《中文天地出版传媒集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第 6-00003 号）（以下简称《验资报告》）。根据《验资报告》，经审验，
