600373 沪市 中文传媒

股票代码：600373.SH        股票简称：中文传媒        上市地点：上海证券交易所
      中文天地出版传媒集团股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产

    暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

                  项目                              交易对方名称

        发行股份及支付现金购买资产            江西省出版传媒集团有限公司

                  二零二四年六月


                  交易各方声明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。

  投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  二、交易对方声明

  交易对方已出具承诺函，承诺已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

  交易对方承诺，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                        目录


交易各方声明 ......- 1 -

  一、上市公司声明......- 1 -

  二、交易对方声明......- 2 -

  三、相关证券服务机构及人员声明......- 2 -
目录 ......- 3 -
释义 ......- 8 -
重大事项提示 ......- 12 -

  一、本次交易方案简要介绍......- 12 -

  二、募集配套资金......- 14 -

  三、本次交易对上市公司的影响......- 14 -

  四、本次交易决策过程和批准情况......- 16 -
  五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、
  董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份

  减持计划......- 16 -

  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......- 17 -

  七、模拟财务报表编制基础......- 20 -
重大风险提示 ......- 21 -

  一、与本次交易相关的风险......- 21 -

  二、与标的资产相关的风险......- 22 -

  三、其他风险......- 24 -
第一节 本次交易概况 ......- 26 -

  一、本次交易的背景及目的......- 26 -

  二、本次交易具体方案......- 28 -

  三、本次交易的性质......- 34 -

  四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排......- 35 -

  五、本次交易对上市公司的影响......- 39 -

  六、本次交易决策过程和批准情况......- 41 -

  七、本次交易相关方作出的重要承诺......- 42 -
第二节 上市公司基本情况 ......- 51 -


  一、公司概况......- 51 -

  二、上市公司设立及股本演变情况......- 51 -

  三、股份结构及公司前十大股东情况......- 62 -

  四、上市公司控股股东及实际控制人情况......- 63 -

  五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......- 63 -

  六、上市公司最近三年主营业务发展情况......- 63 -

  七、主要财务数据及财务指标......- 64 -

  八、上市公司最近三年重大资产重组情况......- 64 -

  九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明......- 64 -
第三节 交易对方基本情况 ......- 66 -

  一、发行股份购买资产的交易对方......- 66 -
第四节 交易标的基本情况 ......- 72 -

  一、江教传媒......- 72 -

  二、高校出版社......- 105 -
第五节 发行股份情况 ......- 141 -

  一、发行股份及支付现金购买资产......- 141 -

  二、发行股份的种类、面值及上市地点......- 141 -

  三、定价基准日、定价依据及发行价格......- 141 -

  四、交易金额及对价支付方式......- 142 -

  五、发行对象和发行数量......- 143 -

  六、锁定期安排......- 144 -

  七、发行价格调整机制......- 144 -

  八、过渡期安排......- 146 -

  九、滚存期间利润安排......- 146 -

  十、本次交易前后上市公司主要财务数据......- 146 -

  十一、本次交易前后上市公司股本结构变化......- 147 -
第六节 标的资产评估情况 ......- 148 -

  一、评估的总体情况......- 148 -

  二、江教传媒评估情况......- 152 -


  三、高校出版社评估情况......- 182 -
  四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或

  估值结果的影响......- 210 -

  五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......- 210 -

  六、独立董事对本次交易评估事项的意见......- 216 -
第七节 本次交易主要合同 ......- 218 -

  一、发行股份及支付现金购买资产协议......- 218 -

  二、业绩承诺及补偿协议......- 226 -
第八节 本次交易的合规性分析......- 231 -

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......- 231 -

  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......- 234 -
  三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... -
  237 -


  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......- 237 -
  五、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

  行股票的情形......- 237 -

  六、本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定 ......- 238 -

  七、独立财务顾问和律师核查意见......- 239 -
第九节 管理层讨论分析 ......- 240 -

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......- 240 -

  二、标的公司行业特点和经营情况分析......- 248 -

  三、行业地位及竞争优势......- 270 -

  四、标的资产财务状况及盈利能力分析......- 272 -

  五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析......- 334 -

  六、本次交易对上市公司的未来发展前景的影响......- 337 -
  七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...... -
  340 -

第十节 财务会计信息 ......- 342 -

  一、标的公司报告期简要财务报表......- 342 -


  二、上市公司备考合并财务报表......- 349 -
第十一节 同业竞争与关联交易......- 353 -

  一、同业竞争......- 353 -

  二、关联交易......- 354 -
第十二节 风险因素 ......- 364 -

  一、与本次交易相关的风险......- 364 -

  二、与标的资产相关的风险......- 365 -

  三、其他风险......- 367 -
第十三节 其他重要事项 ......- 369 -
  一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
  其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. -
  369 -


  二、本次交易对上市公司负债结构的影响......- 369 -

  三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ......- 369 -

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响......- 3