600373 沪市 中文传媒

股票代码：600373.SH        股票简称：中文传媒        上市地点：上海证券交易所
      中文天地出版传媒集团股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产

        暨关联交易报告书（草案）摘要

                  项目                              交易对方名称

        发行股份及支付现金购买资产            江西省出版传媒集团有限公司

                  二零二四年四月


                  交易各方声明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中文天地出版传
媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

  二、交易对方声明

  交易对方已出具承诺函，承诺已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

  交易对方承诺，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目 录


交易各方声明 ......- 1 -

  一、上市公司声明......- 1 -

  二、交易对方声明......- 2 -

  三、相关证券服务机构及人员声明......- 2 -
目 录 ......- 1 -
释 义 ......- 2 -
重大事项提示 ......- 5 -

  一、本次交易方案简要介绍......- 5 -

  二、募集配套资金......- 7 -

  三、本次交易对上市公司的影响......- 7 -

  四、本次交易决策过程和批准情况......- 9 -
  五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、
  董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份

  减持计划......- 9 -

  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......- 10 -

  七、模拟财务报表编制基础......- 13 -
重大风险提示 ......- 14 -

  一、与本次交易相关的风险......- 14 -

  二、与标的资产相关的风险......- 15 -

  三、其他风险......- 17 -
第一节 本次交易概况 ......- 19 -

  一、本次交易的背景及目的......- 19 -

  二、本次交易具体方案......- 21 -

  三、本次交易的性质......- 27 -

  四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排......- 28 -

  五、本次交易对上市公司的影响......- 33 -

  六、本次交易决策过程和批准情况......- 34 -

  七、本次交易相关方作出的重要承诺......- 35 -

                      释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
公司、上市公司、中指 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH）
文传媒

江教传媒          指 江西教育传媒集团有限公司，为本次交易标的公司之一

高校出版社        指 江西高校出版社有限责任公司，为本次交易标的公司之一

出版集团、控股股东 指 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司）、交易对方

标的资产          指 江教传媒100%股权、高校出版社51%股权

江西新华发行集团  指 江西新华发行集团有限公司（中文传媒全资子公司）

吉林百树          指 吉林百树文化传媒有限公司

新蕾教育          指 江西省新蕾教育文化传播中心有限责任公司

汉光画村          指 江西汉光田北画村综合实践营地有限公司

汉光韬奋          指 江西汉光韬奋小镇综合实践营地有限公司

考试资讯中心      指 江西省教育考试资讯中心

鑫新股份          指 江西鑫新实业股份有限公司

信江实业          指 江西上饶信江实业集团公司

华能集团博能集团  指 江西博能实业集团有限公司（曾用名：江西华能集团有限公司）

理想投资          指 江西理想投资担保有限公司

上饶市国资委      指 上饶市国有资产监督管理委员会

上海交易所、上交所 指 上海证券交易所

中宣部            指 中共中央宣传部

省文资办          指 江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

中登公司/登记结算公指 中国证券登记结算有限责任公司
司
浙商证券/独立财务顾指 浙商证券股份有限公司
问
中伦律所/法律顾问  指 北京市中伦律师事务所
大信会所/审计机构  指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估/评估机构指 北京中同华资产评估有限公司

长江传媒          指 长江出版传媒股份有限公司

浙版传媒          指 浙江出版传媒股份有限公司

读者传媒          指 读者出版传媒股份有限公司

凤凰传媒          指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司


中南传媒          指 中南出版传媒集团股份有限公司

城市传媒          指 青岛城市传媒股份有限公司

新经典            指 新经典文化股份有限公司

龙版传媒          指 黑龙江出版传媒股份有限公司

中信出版          指 中信出版集团股份有限公司

码洋              指 图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额

实洋              指 图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出的金额

CIP              指 图书在版编目，为依据国家相关标准对图书进行著录、分类标引
                    和主题标引

预案              指 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
                    资产暨关联交易预案》

重组报告书、报告书 指 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产及支付
                    现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》

报告书摘要        指 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产及支付
                    现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》

本次发行股份及支付  中文传媒拟向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传现金购买资产、本次 指 媒100%股权和高校出版社51%股权
重组、本次交易

定价基准日        指 上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即
                    2023年12月20日

                    中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行
江教传媒评估报告  指 股份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东
                    全部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表
                    （中同华评报字〔2024〕第010482号）

                    中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行
高校出版社评估报告 指 股份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股
                    东全部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细
                    表（中同华评报字〔2024〕第010481号）

                    大信会所出具的《江西教育传媒集团有限公司模拟财务报表审计
江教出版社审计报告 指 报告》（大信审字〔2024〕第6-00004号）、经审计的财务报表及
                    附注

                    大信会所出具的《江西高校出版社有限责任公司模拟财务报表审
高校出版社审计报告 指 计报告》（大信审字〔2024〕第6-00005号）、经审计的财务报表
                    及附注

备考审阅报告      指 大信会所出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司审阅报告
                    》（大信阅字〔2024〕第6-00001号）