股票代码：600373 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所
中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产 江西省出版传媒集团有限公司
二零二三年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、国资有权机构批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方出版集团作出承诺：
1. 公司在本次交易过程中所提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2. 公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3. 如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......- 1 -
交易对方声明......- 2 -
目 录......- 3 -
释义 ......- 6 -
重大事项提示 ......- 7 -
一、本次交易方案简要介绍......- 7 -
二、募集配套资金......- 10 -
三、本次交易对上市公司的影响......- 10 -
四、本次交易决策过程和批准情况...... - 11 -
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... - 11 -
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......- 12 -
七、待补充披露的信息提示......- 13 -
重大风险提示 ......- 15 -
一、与本次交易相关的风险......- 15 -
二、与标的资产相关的风险......- 16 -
三、其他风险......- 18 -
第一节 本次交易概况 ......- 20 -
一、本次交易的背景及目的......- 20 -
二、本次交易具体方案......- 22 -
三、本次交易的性质......- 27 -
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排......- 28 -
五、本次交易对上市公司的影响......- 28 -
六、本次交易决策过程和批准情况......- 29 -
七、本次交易相关方做出的重要承诺......- 29 -
第二节 上市公司基本情况 ......- 36 -
一、公司概况......- 36 -
二、股份结构及公司前十大股东情况......- 37 -
三、上市公司控股股东及实际控制人情况......- 37 -
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......- 38 -
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......- 38 -
六、上市公司最近三年主营业务发展情况......- 38 -
七、主要财务数据及财务指标......- 38 -
八、上市公司最近三年重大资产重组情况......- 39 -
九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明......- 40 -
第三节 交易对方基本情况 ......- 41 -
一、发行股份购买资产的交易对方......- 41 -
第四节 交易标的基本情况 ......- 43 -
一、江教传媒......- 43 -
二、高校出版社......- 49 -
三、主营业务发展情况......- 57 -
第五节 标的资产预估作价情况......- 66 -
第六节 发行股份情况 ......- 67 -
一、发行股份及支付现金购买资产......- 67 -
二、发行股份的种类、面值及上市地点......- 67 -
三、定价基准日、定价依据及发行价格......- 67 -
四、发行对象和发行数量......- 68 -
五、锁定期安排......- 69 -
六、发行价格调整机制......- 69 -
七、过渡期安排......- 71 -
八、滚存期间利润安排......- 71 -
第七节 风险因素 ......- 72 -
一、与本次交易相关的风险......- 72 -
二、与标的资产相关的风险......- 73 -
三、其他风险......- 75 -
第八节 其他重要事项 ......- 77 -
一、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......- 77 -
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日至实施
完毕期间的减持计划......- 77 -
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明......- 77 -
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
......- 78 -
五、停牌前上市公司股票价格波动情况......- 78 -
第九节 独立董事意见 ......- 79 -
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明......- 81 -
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
公司、本公司、上市公司 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373）
、中文传媒
江教传媒 指 江西教育传媒集团有限公司，为本次交易标的公司之一
高校出版社 指 江西高校出版社有限责任公司，为本次交易标的公司之一
出版集团、控股股东、指 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名江西省出版集团公司）
交易对方
标的资产 指 江教传媒100%股权和高校出版社51%股权
码洋 指 图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额
实洋 指 图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出的金额
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
预案、本预案、本报 指 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产及支付
告书 现金购买资产暨关联交易预案》
本次发行股份及支 中文传媒拟向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传付现金购买资产、本 指 媒100%股权和高校出版社51%股权
次重组/交易
上海交易所、上交所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023
年12月20日
中宣部 指 中共中央宣传部
省文资办 指 江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》
中登公司/登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介 中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有
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