证券代码：600373 股票简称：鑫新股份 公告编号：临2009-40
江西鑫新实业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
江西鑫新实业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2009 年8 月16 日在
公司二楼会议室召开。会议通知于2008 年8 月17 日以电话、邮件方式传达给各
位董事。会议应到会董事9 人，实到会董事8 人，独立董事李国平先生因出差外
地，授权委托独立董事何渭滨先生代理行使表决，全体监事会成员及高管人员列
席了会议，本次会议召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定。会议由公司董事长温显来先生主持，经过与会董事认真审议，
表决通过以下决议：
一、审议通过了《公司2009 年半年度报告及摘要》。（详细内容参见
http://www.sse.com.cn）
表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9 票、反对票0 票、弃权票0
票审议通过。
二、审议通过了《公司董事会提案管理细则》。
根据中国证券监管理委员会江西监管局赣证监发〔2009〕129 号《关于完善
上市公司董事会提案制度的通知》，为规范公司董事会提案管理，完善公司内部
控制，并及时、详尽地进行信息披露，根据公司《章程》、《公司董事会议事规则》、
《公司股东大会议事规则》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理办
法》、《公司信息披露管理制度》等及其他法律、法规、规章的规定，制订了《公
司董事会提案管理细则》。
表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审
议通过。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、审议通过了《关于公司拟将部分厂房转入固定资产清理并进行报废处
理的议案》
根据上饶市人民政府“工业退城入园”的规划，公司位于南环路老厂区的
74.58 亩土地性质已由工业用地调整为商住用地，公司拟在八月底前完成位于该
处生产厂区的搬迁。老厂区的搬迁设备，公司将通过统一、合理的布局安排，全
部安装在公司位于上饶经济开发区的现有厂房内。因本次搬迁将有部分的帐面房
屋建筑拟转入固定资产清理，涉及金额为2715.92 万元，预计报废金额为2500
万元。
公司独立董事何渭滨、李国平、陈世平先生认为：本次搬迁是根据上饶市
人民政府“工业退城入园”的规划，有利于该块地的商业用地尽早的开发。搬迁
完毕后将有部分的帐面房屋建筑转入固定资产清理并进行报废处理，属于公司正
常的会计核算。该议案表决程序合法有效。同意提交公司最近的一次股东大会审
议。
表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审
议通过。
四、审议通过了《关于李国平先生任期届满不再担任公司独立董事，推选
吴承平先生为公司第四届独立董事候选人的预案》。
公司独立董事李国平先生任期的届期已满，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、公司《章程》等有关规定，审议通过了经公司第四届董
事会提名委员会提交并审核通过的提案：同意李国平先生因任期届满不再担任公
司独立董事，推选吴承平先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事何渭滨、李国平、陈世平先生认为：公司董事会提名程序符合
《公司法》和《公司章程》有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，
以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提请公司最
近一次股东大会对李国平先生任期届满不再担任公司独立董事，推选吴承平先生
为公司第四届独立董事候选人进行审议和选举。
公司董事会对李国平先生任职期间对公司发展做出的积极贡献表示衷心的
感谢！表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审
议通过。
五、审议通过了《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案的议案》
（一）总体方案
1、股份转让
江西信江实业有限公司（以下简称“信江实业”）同意将其持有的鑫新股份
4000 万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以鑫新股份2009 年7 月17 日
收市前20 个交易日的平均交易价格即7.54 元/股（股份转让总价款为 30160 万
元）转让给江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”），出版集团同意受让。
2、资产出售
本公司将全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议
书》之诉讼而可能获得的违约金）和负债（含或有负债）出售给江西信江实业有
限公司，出售资产的交易价格以经评估的净资产值为定价依据，由双方协商确定。
同时，公司现有员工，全部按照自愿原则和“人随资产走”的原则，由信江实业
负责安置。
3、发行股份购买资产
除上述资产出售外，本公司计划：向江西省出版集团公司（以下简称“出版
集团”）购买其合法持有的以下资产：
3.1 出版板块资产:指出版集团合法持有的江西人民出版社、江西教育出
版社、江西科技出版社、二十一世纪出版社、百花洲文艺出版社、江西美术出版
社、红星电子音像出版社和江西奇达网络科技有限公司100%股东权益；
3.2 发行板块资产：指出版集团合法持有的江西新华发行集团有限公司
100%股东权益；
3.3 印刷板块资产：指出版集团合法持有的江西新华印刷集团有限公司、
江西九江印刷总厂100%股东权益；
3.4 报刊板块资产：指出版集团合法持有的江西省致富快报社、江西《双
休日》杂志社、克莱博体育文化传媒中心、江西会计师杂志社100%股东权益；
3.5 出版贸易板块资产：指出版集团合法持有的江西省印刷物资总公司、江西省新闻出版进出口公司100%股东权益；
3.6 与主业相关板块资产：指出版集团合法持有的江西出版集团蓝海国际
投资有限公司、北京东方全景影视文化传媒有限公司、北京白鹿苑文化传播有限
公司100%股东权益；
3.7 教材租型业务及出版集团本部相关资产：指①集团（含江西省出版总
社）本部开展的中小学教科书的出版、印刷（租型）、发行业务及相关资产；②
位于新建县望城的使用权面积为568540 平方米的新国用（2009）第08017 号土
地使用权；③江西普瑞房地产开发有限公司（“普瑞公司”）名下洪土国用登红
2003 第114 号土地使用权证中将分割并划转至出版集团名下的部分；④其他资
产。
购买上述资产的对价，本公司采取向出版集团非公开发行股份的方式予以
支付，即发行股份购买资产。
上述股份转让、资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，同步实施。任
何一项内容未获得鑫新股份股东大会、有关政府主管部门或监管机构批准，则其
他项不予实施。
4、关联交易情况
公司本次将全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协
议书》之诉讼而可能获得的违约金）、负债（含或有负债）出售给第一大股东江
西信江实业有限公司，构成关联交易；出版集团拟收购信江实业持有的本公司
4000万股股权（占公司总股本的 21.33%），成为本公司的潜在股东，因此，发
行股份购买资产交易亦构成关联交易。
（二）发行股份
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行数量
为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量不超过5亿股。
本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经江西省财
政厅核准或备案的经具有证券从业资格评估机构对拟购买资产出具的资产评估
报告的评估结果为基础确定。3、 发行对象及认购方式
本次发行对象为江西省出版集团公司。
江西省出版集团公司以其持有的上述出版板块资产、发行板块资产、印刷板
块资产、报刊板块资产、出版贸易板块资产、与主业相关板块资产、教材租型业
务及出版集团本部相关资产认购公司本次发行的股份。
4、发行价格
本次发行股份定价基准日为本次资产出售及发行股份购买资产的董事会决
议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，
即：本次股票的发行价格为7.54元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比
例进行除权除息调整。
拟发行股份的价格及数量由本公司与发行对象在《发行股份购买资产协议》
中予以明确。
5、锁定期
发行对象以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，
之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、募集资金投向
本次发行系投资者以资产认购股份，不涉及募集资金投向问题。
8、滚存利润的安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行前的老股东享有,并包含在公司的全
部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议书》之诉讼而可
能获得的违约金）和负债（含或有负债）中出售给信江实业。
9、决议有效期
本次资产出售及非公开发行股票决议有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起12个月。
（三）本次交易标的资产的价格确定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成本公司的重大资产重组。本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对
标的资产展开审计、评估工作。上述交易资产最终的交易价格以经江西省财政厅
核准或备案的经具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为
基础参考确定。
根据对本次交易标的资产的价值预估，截止评估基准日（2009年4月30日）
本次拟购买的资产预估值总额为32亿元。本次重大资产重组完成后，公司因购买
资产而发行的股份数量不超过5亿股。
表决结果：本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，经出席会议的非关联
董事6人对上述事项逐项审议、逐项表决，全部以赞成票6票、反对票0票、弃权
票0票审议通过。
本次重大资产重组预案系本公司董事会与交易对方
