股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2023-050
中航航空电子系统股份有限公司
关于与中国航空科技工业股份有限公司签署
《产品及服务互供框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易议案尚需提交中航航空电子系统股份有限
公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在
损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为了规范中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）及其控股子公司之间的关联交易，拟签署《产品及服务互供
框架协议》。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、2023 年 8 月 22 日，公司第七届董事会 2023 年度第六次会议
（临时）审议通过了《关于审议与中航科工签订<产品及服务互供框架协议>的议案》，在表决中，关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
2、公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事先审核，公司独立董事认为：公司及控股子公司与中航科工及其控股子公司之间的产品及服务互供等关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品及服务互供框架协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。综上，我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
3、公司独立董事认为：因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。公司与中航科工签署《产品及服务互供框架协议》符合公司经营发展需要，且遵循了公开、公平、公正的原则，协议内容符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。因此，我们同意公司《关于与中航科工签订<产品及服务互供框架协议>的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表意见，认为：公司及控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司及其控股子公司之间开展产品及服务互供等关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中航航空电子系统股份有限公司章程》的有关规定，签署《产品及服务互供框架协议》符合公司经营发展需要，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。我们同意《关于与中航科工签订<产品及服务互供框架协议>的议案》。
5、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
中航科工为公司控股股东，其基本信息如下：
企业名称：中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710931141J
成立时间：2003 年 4 月 30 日
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2
层
主要办公地点：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座
法定代表人：闫灵喜
注册资本：771133.2242 万元人民币
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：中国航空工业集团有限公司持有其58.99%股权。
财务状况：截止 2022 年 12 月 31 日，中航科工经审计的总资产
为 14,400,588.72 万元，负债为 8,585,332.90 万元，净资产为5,815,255.83 万元；2022 年度主营业务收入 6,363,942.77 万元，净利润为 499,074.16 万元，资产负债率为 59.62%。
截至本公告披露日，中航科工不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及中航科工的前期同类关联交易执行情况良好，中航科工依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
根据公司与中航科工签署的《产品及服务互供框架协议》，本次日常关联交易主要内容如下：
中航科工向中航电子提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务，以及工程技术（包括但不限于规划、咨询、设计、监理等）、工程总承包、设备总承包服务等。同时，中航电子亦向中航科工提供航空电子产品、机电产品、零部件及有关生产、劳动服务，以及工程、设备分包服务等。
（二）定价政策及依据
根据公司与中航科工签署的《产品及服务互供框架协议》，本次日常关联交易的定价政策及依据如下：
1、本协议下的大部分产品为特定航空产品，实行政府定价；不在政府定价范围内的，将通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
2、电、水、汽等动力供应服务，如果此等动力服务最初以政府定价或政府指导价取得，执行政府定价或政府指导价；最初不以政府定价或政府指导价取得的，将通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
3、有关生产、劳动服务等存在市场价的，通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
4、工程技术服务（包括设计、咨询和监理服务），工程总承包和设备总承包以及工程、设备分包服务将按照市场价提供，及（如适用）通过招标程序厘定市场价。
上述招标程序均应符合关于招标和竞标的相关中国法律和法规（规定了包括对于竞标人和需要通过招标和竞标程序的建设项目的特别要求）。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
中航科工和中航电子。
（二）交易价格
详见本公告之“关联交易主要内容和定价政策”。
（三）合同的生效条件、生效时间
本协议于双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字起成立，并以（1）双方依据法律及章程规定履行完毕内部决策程序；（2）满足
本协议第 8.1 条规定的先决条件；（3）2024 年 1 月 1 日，三者最后
发生的日期为本协议生效日，有效期至 2026 年 12 月 31 日止。在符
合有关法律法规及《联交所上市规则》、《上交所上市规则》的前提下，经本协议双方同意，本协议之有效期可以延长。
本协议第 8.1 条规定的先决条件：若本协议项下的任何交易构成本协议一方依照其上市地上市规则所述之关连交易/关联交易，且根据该方上市地之上市规则规定，该等交易应在获得该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股东大会（关连/关联股东应回避表决）批准、独立董事的批准及/或豁免或遵守该方上市地上市规则有关关连/关联交易的任何其他规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行应以该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股东大会（关连/关联股东应回避表决）的批准、独立董事的批准及/或取得该方上市地证券交易所的豁免（如相关证券交易所的豁免是附条件的，包括按照相关证券交易所豁免的条件进行）或遵守本协议双方上市地上市规则有关关连/关联交易的任何其他规定为先决条件。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本，该等关联交易具备必要性与持续性。
2、签署《产品及服务互供框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。
六、备查文件
1、公司第七届董事会 2023 年度第六次会议（临时）决议
2、公司第七届监事会 2023 年度第五次会议决议
3、独立董事关于与中国航空科技工业股份有限公司签订《产品 及服务互供框架协议》的议案的事前认可意见
4、独立董事关于第七届董事会 2023 年度第六次会议（临时）
相关事项的独立意见
5、审计委员会关于与中国航空科技工业股份有限公司签订《产 品及服务互供框架协议》的议案的审阅意见
6、《产品及服务互供框架协议》
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2023 年 8 月 23 日
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