600372 沪市 中航电子

股票代码：600372            股票简称：中航电子      上市地点：上海证券交易所
          中航航空电子系统股份有限公司

    换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司

            并募集配套资金暨关联交易

                        之

      实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

                  独立财务顾问

                    财务顾问

                    二〇二三年七月


                  特别提示

  一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

  二、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为 14.13 元/股。

  三、本次发行股份募集配套资金新增股份数量为 353,857,040 股，本次发行完成后公司股份数量为 4,838,896,630 股。

  三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，中航电子
递交了新增股份登记申请。中航电子于 2023 年 7 月 18 日取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。

  四、本次发行新增股份的性质为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。

  五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。


                  公司声明

  本部分所述词语或简称与本公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。

  3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  5、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。


                    目 录


特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 8

  一、本次交易方案概述...... 8

  二、本次换股吸收合并...... 9

  三、募集配套资金安排...... 12
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17

  一、本次交易的决策过程和批准过程...... 17

  二、本次交易的实施情况...... 18

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 24
  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 24
  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
  联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 24

  六、相关协议及承诺的履行情况...... 24

  七、相关后续事项的合规性及风险...... 25

  八、中介机构核查意见...... 25
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 29

  一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 29

  二、新增股份数量及价格...... 29


  三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 29

  四、新增股份的限售安排...... 29
第四节 本次新增股份发行上市的相关机构...... 30

  一、独立财务顾问（联席主承销商）...... 30

  二、财务顾问（联席主承销商）...... 30

  三、法律顾问...... 30

  四、审计机构...... 31

  五、验资机构...... 31

                  释 义

  在本公告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

                    《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
本公告书摘要    指  系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新
                    增股份上市公告书（摘要）》

重组报告书      指  《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
                    系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》

吸收合并方、吸      中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有
并方、公司、上  指  限公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股市公司、发行人、    份有限公司”
中航电子

被吸收合并方、      中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股
被吸并方、中航  指  份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司”
机电
吸收合并双方、  指  中航电子及中航机电
合并双方

本次换股吸收合      中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电
并、本次合并、  指  的交易行为
本次重组

本次发行、本次      中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
发行股份、本次  指  航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募
募集配套资金、      集配套资金的交易行为

募集配套资金

                    中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机
                    电，机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股
本次交易        指  份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航
                    科工，并采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
                    航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募
                    集配套资金的交易行为

存续公司        指  本次换股吸收合并完成后的中航电子

航空工业        指  中国航空工业集团有限公司

中航科工        指  中国航空科技工业股份有限公司

机载公司        指  中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司”

航空投资        指  中航航空产业投资有限公司

中航沈飞        指  中航沈飞股份有限公司

航空工业成飞    指  成都飞机工业（集团）有限责任公司

产业投资基金有  指  国家军民融合产业投资基金有限责任公司
限责任公司
换股股东、换股  指  于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
对象                司深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东

换股            指  本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比
                    例换成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为

中航电子异议股  指  在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本


东                  次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
                    合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
                    并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股
                    东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程
                    序的中航电子的股东

                    在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本
                    次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
中航机电异议股  指  合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
东                  并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股
                    东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程
                    序的中航机电的股东

                    本次换股吸收合并中赋予中航电子异议股东的权利。申报行使
收购请求权      指  该权利的中航电子异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
                    收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航电子
                    股票

                    本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使
现金选择权      指  该权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
                    现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电
                    股票

收购请求权提供  指  向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航电子股票的
方                  机构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方

现金选择权提供  指  向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的
方                  机构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方

收购请求权实施      收购请求权提供方在该日受让中航电子异议股东拟用于行使收
日              指  购请求权的部分或全部股份，并向该部分中航电子异议股东支
                    付现金对价

现金选择权实施      现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现
日              指  金选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支
                    付现金对价

合并实施股权登  指  用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量
记日                的某一交易日

换股日、换股实  指  中航电子向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券
施日                登记结算机构登记于换股股东名下之日

交割日          指  应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中航电子
                    取得中航机电的全部资产、债务和业务

换股吸收合并的  指  中航电子及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议
定价基准日          公告日

募集配套资金的  指  本次向特定对象发行 A 股