证券代码： 600372 证券简称：中航电子 编号：临 2011 — 28
中航航空电子设备股份有限公司
发行股份购买资产
之
重大资产重组暨关联交易
实施情况报告书
交易对方 地址
中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路 128 号
中国航空科技工业股份有限公司 北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号２号楼 8 层
中航航空电子系统有限责任公司 北京市海淀区北三环西路 43 号 6 区 128 号三层
汉中航空工业（集团）有限公司 陕西省汉中市劳动东路 33 号
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：2011 年 6 月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计
报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的
简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航航空电子设备股份有限公司发
行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目录
第一章 释义 .............................................................................................................................2
第二章 本次交易概述 .............................................................................................................4
一 本次交易各方 ...............................................................................................................4
二 本次交易标的资产 .......................................................................................................4
三 本次交易标的资产定价情况 .......................................................................................4
四 本次发行股份情况 .......................................................................................................5
五 本次交易实施前后公司前十名股东变动情况 ...........................................................6
六 本次发行前后公司的股本结构变化情况 ...................................................................7
第三章 本次交易的资产过户实施情况 .................................................................................9
一 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ............................................................................................................9
二 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11
三 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 11
四 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................12
五 相关协议及承诺的履行情况 .....................................................................................12
六 相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................13
七 独立财务顾问、律师的意见 .....................................................................................13
第四章 备查文件及备置地点 ...............................................................................................15
一 备查文件目录...............................................................................................................15
二 备置地点.......................................................................................................................15
1
第一章 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、中航电子、上市 指 中航航空电子设备股份有限公司
公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
系统公司 指 中航航空电子系统有限责任公司，即原中航系统
科技有限责任公司，于 2010 年 7 月完成工商更名
通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司
汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司
交易对方、发行对象 指 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团
民机公司 指 中国民用飞机开发公司
航空供销公司 指 中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供
销总公司）
华燕仪表 指 陕西华燕航空仪表有限公司
千山航电 指 陕西千山航空电子有限责任公司
宝成仪表 指 陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表 指 太原航空仪表有限公司
凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司
青云仪表 指 北京青云航空仪表有限公司
东方仪器 指 国营东方仪器厂
2
本报告书 指 中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资
产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
标的资产、交易标的 指 (1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；(2) 中
航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控
