600371 沪市 万向德农

证券代码：600371                  证券简称：万向德农              公告编号：2024—002

                    万向德农股份有限公司

            第九届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    万向德农股份有限公司第九届董事会第二十一次会议通知于2024年3月31日以电子通讯
方式发出，于 2024 年 4 月 12 日以现场加通讯方式召开，会议现场在杭州市万向三农集团有限
公司会议室。公司共有董事 5 人，实到董事 4 人。现场参会的董事刘志刚、程捷、朱厚佳、王建文，朱建芳董事因故未能出席本次会议，委托程捷董事代为行使投票表决权及其它董事权利。公司监事、高管以现场或通讯方式列席会议，会议由刘志刚董事长主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

    1、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    2、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告（草案）》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    3、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。

    4、审议通过了《公司 2023 年年度报告全文及摘要》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。

    5、审议通过了《公司 2023 年度利润分配方案》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度母公司实现净利润
72,536,837.76 元，母公司可供分配利润 104,651,158.00 元；合并报表归属上市公司股东的净利润 65,290,445.10 元，累计未分配利润 177,886,394.45 元。

    为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 2 元（含税）。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 292,578,000 股，以此计算合计拟派发现金股利
58,515,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

    本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

    本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告》。

    6、审议通过了《公司 2023 年度社会责任报告》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司 2023 年度社会责任报告》。

    7、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。

    8、审议通过了《公司董事和高级管理人员 2023 年度薪酬》的议案

    （1）审议通过了刘志刚董事长 2023 年度在公司领取薪酬情况，刘志刚董事长 2023 年度
未在公司领取薪酬（本子议案刘志刚董事长回避表决）

    表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    （2）审议通过了程捷董事 2023 年度在公司领取薪酬情况的议案，程捷董事 2023 年度未
在公司领取薪酬（本子议案程捷董事回避表决）

    表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    （3）审议通过了朱建芳董事 2023 年度在公司领取薪酬情况的议案，朱建芳董事 2023 年
度未在公司领取薪酬（本子议案朱建芳董事回避表决）

    表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    （4）审议通过了朱厚佳独立董事 2023 年度在公司领取薪酬情况的议案，朱厚佳独立董事
2023 年度在公司领取薪酬 7.2 万元（税前）（本子议案朱厚佳独立董事回避表决）

    表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    （5）审议通过了王建文独立董事 2023 年度在公司领取薪酬情况的议案，王建文独立董事
2023 年度在公司领取薪酬 7.2 万元（税前）（本子议案王建文独立董事回避表决）


    表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  （6）审议通过了总经理、董事会秘书王正 2023 年度在公司领取薪酬情况的议案，王正 2023
年度在公司获得税前报酬总额 22.99 万元。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    本议案已经第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。

    同意公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况，薪酬金额经本次会议批准后于公司
2023 年年度报告中予以披露。

    9、审议通过了《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。

    公司董事会审计委员会根据相关规定，向公司董事会提交了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》，公司出具了《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》、《万向德农股份有限公司对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》。

    10、审议通过了《续聘公司 2024 年度财务报告审计机构及内控审计机构》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构及内控审计
机构，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2023 年度审计费用 55 万元，2023年度内控审计费用 15 万元。

    本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

    11、审议通过了《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案

    表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司与万
向财务有限公司签署《金融服务框架协议》，万向财务有限公司为公司及控股子公司提供存贷款等金融服务，其中向万向财务有限公司申请总额不超过 1.5 亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限 1 年，日最高存款余额不超过 5.5 亿元。

    因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，故本事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。

    公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了本议案。

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计的公告》。

    12、审议通过了《万向财务有限公司风险评估报告》的议案

    表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

    因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，故本议案构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。

    公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了本议案。

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

    13、审议通过了关于修订《关联交易决策管理制度》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关联交易决策管理制度》

    14、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于修订公司章程及部分治理制度的公告》，修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    15、审议通过了关于制定《独立董事工作制度》的议案


    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事工作制度》。
    16、审议通过了关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事专门会议工作制度》。

    17、审议通过了关于修订《独立董事年度报告工作制度》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事年度报告工作制度》。

    18、审议通过了关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    具体内容详见同日于上海证券交易所网