证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-075
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签订《附
生效条件的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟向包括控股股东三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）在内的不超过35 名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”），本次发行股票发行数量不超过 1,168,901,902 股（含本数），募集资金规
模不超过人民币 450,000 万元（含本数）。2021 年 10 月 28 日，公司与三房巷集
团签署了《附生效条件的股份认购协议》，三房巷集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
上述事项已经公司于2021年10月28日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，在上述议案表决时，关联董事已回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决
本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东三房巷集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票，发行股票数量不超过 1,168,901,902 股（含本数），且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过人民币450,000万元（含本数）。公司控股股东三房巷集团以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票，
并签署了《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行股票的详细方案请见公司同日披露公告的《江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》等相关公告。
本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东三房巷集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司于 2021 年 10 月 28 日召开的第十届董事会第十一次会议
审议通过，在上述议案表决时，关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次非公开发行股票尚须获得公司 2021 年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：三房巷集团有限公司
法定代表人：卞平刚
统一社会信用代码：91320281142210265J
成立日期：1981 年 3 月 10 日
注册资本：156,181.4987 万人民币
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路 1 号
经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告出具日，公司总股本为 3,896,339,676 股。三房巷集团直接持有公司 2,967,261,031 股股份，并通过全资子公司江苏三房巷国际贸易有限公司持
有公司 200,194,552 股股份，合计持有 3,167,455,583 股股份，占上市公司已发行股份总数的 81.29%，为公司控股股东；江阴兴洲投资股份有限公司持有三房巷集团 27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才持有江阴兴洲投资股份有限公司 61.24%的股权，系江阴兴洲投资股份有限公司的控股股东，卞兴才同时直接持有上市公司 0.01%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（三）主营业务情况
三房巷集团是以聚酯产业为核心，化工新材料、聚酯薄膜、纺织等多产业齐头并进，涵盖投资、酒店、国际贸易为一体的控股集团。
（四）最近一年一期的简要财务报表
三房巷集团母公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-9 月 2020 年
资产总额 1,357,640.92 1,335,004.55
负债总额 814,040.66 836,072.96
所有者权益 543,600.26 498,931.59
营业收入 345,856.69 416,740.20
营业利润 30,052.17 39,811.08
净利润 30,031.51 25,438.45
资产负债率 59.96% 62.63%
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易的标的及定价方式
（一）关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票。
（二）定价方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
三房巷集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，三房巷集团将不参与认购。
四、关联交易协议主要内容
公司已与三房巷集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：江苏三房巷聚材股份有限公司
乙方（认购人）：三房巷集团有限公司
签订时间：2021 年 10 月 28 日
（二）股份认购方案
1、认购标的
甲方本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。
2、认购价格及定价方式
（1）甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。具体发行价格由甲方股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，甲方董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（3）乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方则不参与认购。
3、认购总金额及认购数量
（1）乙方拟以现金认购总额不低于 2 亿元且不超过 8 亿元（含 8 亿元）。
（2）乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去。
4、认购资金来源
乙方用于认购本次发行股份的资金为其自有或自筹合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。甲方不得直接或通过利益相关方向乙方及
其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。
（三）价款支付及股份交割
1、在本协议生效后，乙方应在收到甲方向乙方发出的认购价款书面缴款通知后，在缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向保荐机构（主承销商）指定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，保荐机构（主承销商）将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（四）锁定期
1、乙方承诺，乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
2、乙方因本次发行取得的甲方股票在前述锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所的相关规定。
3、本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
4、乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁
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