证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临 2019－027
西南证券股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十五次会议，于
2019 年 8 月 22 日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通
知及会议材料。本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，李剑铭董事因公务未能亲自出席本次会议，委托廖庆轩董事长出席会议并代为行使表决权及签署相关文件。公司监事会主席列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、《关于确定公司管理层人员 2015-2017 年任期激励收入分配的议案》
根据主管部门有关文件规定，公司已完成高级管理人员 2015-2016 年 10 月
任期激励收入分配兑现工作，公司高级管理人员 2015-2016 年 10 月任期激励收入税前金额如下：
单位：人民币万元
序号 姓 名 职 务 2015-2016 年 10 月
任期激励收入
1 廖庆轩 董事长、党委书记 12.25
2 吴 坚 总裁、党委副书记 24.25
3 张纯勇 董事、副总裁 23.29
4 李 勇 副总裁兼合规总监兼首席风险官 21.96
5 侯曦蒙 副总裁 21.98
6 蒲 锐 副总裁 18.98
7 崔 坚 原董事长、党委书记 15.46
8 蒋 辉 原监事会主席 23.34
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
二、《关于公司 2018 年度业绩考核的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
三、《关于<西南证券股份有限公司投资项目后评价工作制度（试行）>及 2019
年度投资项目后评价计划的议案》
（一）同意《西南证券股份有限公司投资项目后评价工作制度（试行）》，并自发布之日起试行；
（二）同意将西证股权投资有限公司和西南期货有限公司纳入《2019 年度
投资项目后评价计划》。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
四、《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
五、《关于公司 2019 年半年度报告的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2019年半年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2019 年半年度报告》。
六、《关于<西南证券股份有限公司反洗钱制度>的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
七、《关于公司 2019 年半年度风险评估报告的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
八、《关于<西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理办法>的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》
结合《中华人民共和国公司法》、对照《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号--证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据公司战略发展需要，公司拟以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
票（以下简称本次非公开发行），本次非公开发行方案要点如下（分项表决情况如下）：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，
李剑铭董事回避该事项的表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在经中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，
李剑铭董事回避该事项的表决。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）、重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投集团）、重庆市地产集团有限公司（以下简称重庆市地产集团）、重庆发展投资有限公司（以下简称重庆发展投资）共 4 名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，
李剑铭董事回避该事项的表决。
（四）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,000,000,000 股（含 1,000,000,000
股），募集资金总额不超过 70.0 亿元人民币（含 70.0 亿元人民币）。本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不超过 3.3 亿股，认购金额不超过 23.1 亿元；重庆城投集团拟认购不超过 3.5 亿股，认购金额不超过 24.5 亿元；重庆市地产集团拟认购不超过 1.2 亿股，认购金额不超过 8.4 亿元；重庆发展投资拟认购不超过2.0 亿股，认购金额不超过 14.0 亿元。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，
李剑铭董事回避该事项的表决。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%与发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整；如本次发行拟募集资金总额未达 70.0 亿元，则重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，
李剑铭董事回避该事项的表决。
（六）限售期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号--证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让；发行对象重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，
李剑铭董事回避该事项的表决。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 70.0 亿元人民币（含 70.0 亿元人民币），
扣除发行费用后拟全部用于增加公司
