证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2011-64
西南证券股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）第六届董事会
第二十七次会议于2011年12月23日在公司总部10楼会议室召开。本次会议应到董
事8人，实到董事6人，张宗益独立董事因公务未能亲自出席，委托吴军独立董事
出席会议并代为行使表决权和签署相关文件；王珠林董事因公务未能亲自出席，
委托翁振杰董事长出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。公司监事和高管
人员等列席会议。会议由翁振杰董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公
司的议案》
本次交易的方案概要如下：
（一）重组方式和交易标的
本次重大资产重组为西南证券通过向国都证券有限责任公司（以下简称“国
都证券”）股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。吸收合并完成后，西南
证券存续，国都证券将注销法人资格，其全部资产、负债、业务和人员将并入西
南证券。
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表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（二）交易标的作价
国都证券全部资产、负债及业务的整体作价，以具有证券业务资质的资产评
估机构对国都证券进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备
案的资产评估报告确定的评估值为基础，由西南证券和国都证券协商确定。
北京天健兴业资产评估有限公司以2011年3月31日为基准日对国都证券进行
整体评估出具的天兴评报字（2011）第247号《资产评估报告书》已经财政部备
案认可，评估结果为112.80亿元人民币，即国都证券每单位注册资本的评估价格
为4.30元。
西南证券与国都证券协商决定在评估价格的基础上为参与换股的国都证券
股东安排一定比例的风险溢价，即对于在本次吸收合并中未行使国都证券异议股
东收购请求权的国都证券股东，其所持有的国都证券权益在折算认购西南证券新
增发行股份时，每单位注册资本最终作价5元人民币。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（三）交易对价
作为吸收合并国都证券的对价，西南证券将向未行使国都证券收购请求权的
国都证券股东发行相应数量的A股股票。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（四）股票发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的
价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公
司股票交易均价”之规定，本次吸收合并新增发行股票的价格按照西南证券审议
本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决
议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量）计算，为11.33元/股。
2011年11月11日，公司2011年第一次临时股东大会作出决议，向全体公司股
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东每10股派发现金红利5.50元人民币（含税），依据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及上海证券交易所除权除息的相关规定，本次股票发行
价格调整为10.78元/股。
在股份发行日前，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行股份的股
票价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进一步相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（五）股票发行数量
公司本次发行股票数量：股票发行数量=未行使国都证券收购请求权的国都
证券股东所持国都证券注册资本份额×5÷最终股票发行价格；最终发行股数及
各方持股数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
在股份发行日前，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行股份的数
量将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（六）股票发行对象和认购方式
本次股票发行对象为未行使国都证券异议股东收购请求权的并且在股份发
行日前一日持有国都证券股权的国都证券股东。
上述发行对象以其所持国都证券股权折换西南证券A股股票。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（七）发行股票的上市
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（八）国都证券异议股东的安排
对于在国都证券审议本次吸收合并事项的股东会上投出有效反对票的国都
证券股东（即国都证券异议股东），可依据本次吸收合并方案的规定行使收购请
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求权，即，由西南证券按照国都证券对应的股权评估值价格（4.30元/单位注册
资本）收购其所持国都证券股权。西南证券因国都证券异议股东行使收购请求权
所收购的国都证券股权将在吸收合并的同时进行注销，不参与本次吸收合并折换
西南证券股票。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（九）发行股票的限售期
本次吸收合并取得西南证券股份（含基于上述股票根据存续公司配股、送股
等形式未来衍生的股票）的国都证券股东将依据相关法律法规和中国证监会的规
定及《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》和《西南
证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》的约定履行
限售义务。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十）滚存利润安排
截至股份发行日前一日的西南证券和国都证券滚存未分配利润，由合并完成
后存续公司的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十一）期间损益安排
国都证券评估基准日（2011年3月31日）至本次股份发行日期间国都证券的
损益由存续公司享有和承担。但如自国都证券评估基准日（2011年3月31日）起
至本次股份发行日止的期间内，国都证券的净利润为负（以存续公司聘请的具有
证券业务资格的审计机构对国都证券在相关期间的损益进行的专项审计结果为
准），则该部分亏损金额由国都证券各股东（含国都证券异议股东；不含收购请
求权中的收购方）按股份发行日前一日持股比例予以承担，在上述审计结果正式
出具后20个工作日内由各股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司
补足。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
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（十二）交割和过户
西南证券和国都证券应于股份发行日之前依据《西南证券股份有限公司与国
都证券有限责任公司吸收合并协议》、《西南证券股份有限公司与国都证券有限责
任公司吸收合并协议补充协议》及中国证监会的规定完成相关合并资产、负债、
业务和人员的交割、交接、过户手续。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十三）决议的有效期
本决议的有效期限为自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十四）本次吸收合并不构成关联交易
本公司与国都证券及其现有股东不存在关联关系，因此本次吸收合并不构成
关联交易。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
本方案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次吸收合并方案
后方可实施。
二、审议通过《关于同意签署<西南证券股份有限公司与国都证券有限责任
公司吸收合并协议补充协议>的议案》
同意签署附生效条件的《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸
收合并协议补充协议》。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
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三、审议通过《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报
告书（草案）》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《西南证券股份有限公司截至 2011 年 9 月 30 日止及前一个年度
备考财务报表及其专项审计报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《关于确认北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
字（2011）第 247 号〈资产评估报告书〉的议案》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案》
公司董事会就本次交易涉及资产评估定价的公平合理性等发表如下意见：
（一）公司聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有相关证券业
务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司及其关联方、
国都证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提
供价值参考依据，采用资产基础法、收益现值法和市场法三种方法作为评估方法，
符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性
一致。
（三）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估
结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]
