证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2009－43
西南证券股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第六次会议，于2009
年8月14日在重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦24楼公司会议室召开。本次
会议应到董事8人，实到董事6人，刘萍独立董事因工作原因未能亲自出席,委托张
宗益独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件，刘晶董事因生病未能
亲自出席，委托蒋辉董事长出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。公司监
事和部分高管人员列席了会议。会议由蒋辉董事长主持，会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2009年半年度报告全文及摘要》。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过《公司2009年中期合规报告》。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《公司2009年上半年风险控制指标报告》。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《关于购买土地修建公司总部大楼的议案》。
（一）同意公司购买重庆市江北区江北城B15-1 地块并建造公司总部大楼，
作为公司总部各机构办公所在地。该地块建筑用地面积约14.4 亩（最终以土地管
理部门勘测为准），地上建筑规模约7.68 万平米（最终以重庆市规划局核发的规
划条件函为准）。
（二）公司本次购买土地并修建总部大楼的总金额不超过人民币9 亿元（不
含大楼内部装修费用），以自有及筹集的资金支付。2
（三）授权公司经营管理层全权负责上述土地购买、大楼修建所涉及的全部
事宜，相关授权不含关联交易。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 1 ]票弃权，审议通过本议案。
刘晶董事认为，根据该议案的相关材料，其难以对该项投资进行判断和决策，
因此，其表决意见为弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
五、审议通过《关于处置公司房产的议案》。
（一）同意公司根据实际需要，对公司现有重庆地区的房产（截止2009 年6
月30 日，重庆房产的账面价值为277,078,573.42 元，建筑面积为60,587.01 平
方米）进行处置，相关处置程序按照国家有关资产处置的规定办理，且不低于评
估值。
（二）授权公司经营管理层全权负责重庆地区房产处置所涉及的全部事宜，
相关授权不含关联交易。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 1 ]票弃权，审议通过本议案。
刘晶董事认为，根据该议案的相关材料，其难以对该项处置进行判断和决策，
因此，其表决意见为弃权。
六、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，决定聘任李薇女士担
任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会决议之日起至第
六届董事会届满之日止。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
八、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理
办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司实际情况进行了逐
项自查，认为公司提出的非公开发行股票的申请，符合现行非公开发行股票的有3
关规定。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
九、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（三）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过50,000 万股，发行前如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。在
上述范围内，由公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机
构）协商确定最后发行数量。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（四）发行对象
本次非公开发行对象为不超过10 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。基金管理
公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结
束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次
非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对
象的数量上限）。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。4
（五）定价方式和定价原则
本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第六届
董事会第六次会议决议公告前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即18.70 元
/股。发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底
价将相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保
荐人（主承销商）根据市场化询价的情况协商确定。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（六）本次发行股票的锁定期
本次向特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60 亿元，将全部用于增加公司资本
金、补充公司营运资金、扩充公司业务。具体如下：
（1）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高
网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能。
（2）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力。
（3）适度提高证券投资业务规模。
（4）开展客户资产管理业务。
（5）设立直投公司，开展直投业务。
（6）设立或控股期货公司、基金管理公司
（7）加大基础设施建设投入，保障业务安全运行。
（8）加大研发投入，打造专业化研究团队。
（9）适时拓展国际业务。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（八）上市地5
本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
十、审议通过《关于向特定对象非公开发行A股募集资金运用的可行性研究报
告》。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
十二、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会所议《关于购买土地修建公司总部大楼的议案》、《关于前次
募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资
金使用的可行性研究报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》须提交公司股东大会审议，公司董事会决定于近期
召集临时股东大会，审议上述事项，会议具体召开时间、地点另行通知。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告6
附：李薇女士简历：
李薇，女，汉族，1973年10月生，本科，中共党员。原重庆证券登记有限责
任公司电脑部、办公室、登记部职员，原西南证券有限责任公司办公室董事长秘
书、办公室主任助理、重庆胜利路营业部业务总监、董事会办公室副主任（主持
工作）、董事会办公室主任。现任西南证券股份有限公司董事会办公室主任。
西南证券股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十四日1
关于前次募集资金使用情况的报告
西南证券股份有限公司全体股东：
本公司拟向特定对象非公开发行A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》
（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的要求，本公司董事会编制了截至2009年6月30日止的《关于前次募
集资金使用情况的报告》。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
