广西五洲交通股份有限公司
未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划
一、规划制定的考虑因素
着眼于广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）长期可持续发展,综合考虑公司总体经营情况、业务发展规划、股东回报、社会资金成本等因素,结合公司 2018 年-2020 年三年股东回报规划的实施情况，兼顾公司长远发展和股东现时利益，对公司利润分配和现金分红作出制度性安排。
（一）公司总体经营情况
公司主营业务为经营收费公路，同时拓展物流业务及其他业务。截至“十三五”期末，公司交通业务主要是经营南宁（坛洛）至百色高速公路（187.815 公里）和筋竹至岑溪高速公路（39.574 公里），参股岑溪至兴业高速公路（152 公里），代管岑溪至水汶高速公路（30.72 公里）；公司物流业务主要是投资经营南宁金桥农产品批发市场、凭祥万通物流园，向客户提供物流、仓储设施及相关物流服务，并围绕市场业态开展相关业务。
“十三五”期间，公司以提升发展质量为中心，夯实高速公路主业，优化业务布局，改革创新，努力为股东创造效益，开创公司发展的新局面。2018-2020 年分别实现利润总额 4.78 亿元、9.7 亿元以及
6.43 亿元，分别实现营业收入 18.19 亿元、21.47 亿元以及 17.23 亿
元，“十三五”末，资产总额 104.77 亿元。
（二）公司业务发展规划
十四五期间，公司将公司在业务布局上实施高速公路和物流“双核驱动”，深耕高速公路主业，努力拓展高速公路服务区经营、物业管理、能源、养护、交通科技等相关产业；聚焦物流园区转型升级，积极稳妥向农产品物流上下游产业链延伸。
基于战略定位，公司十四五期间将立足核心资源，发挥优势，做精、做优现有业务，不断增强竞争力和盈利能力；聚焦转型升级，积极探索和稳步拓展新业务、新业态、新模式，形成新的利润增长点，实现可持续和高质量发展。其中:
高速公路板块，不断提高运营管理水平，提高盈利能力；以资本运营为抓手，扩大公路资产规模，做大高速公路产业；以盘活资源、创新经营模式为突破口，增加高速公路相关业务的经营效益。
物流板块，全面升级物流园区的服务功能，打造物流服务优质品牌；通过信息化平台和产业链整合，向产地端、消费端、专业化和价值链高端拓展延伸，建设一站式采购商业综合体，打造广西具有影响力的现代物流运营商。
（三）股东回报
公司的利润分配将充分考虑股东实现稳定现金收入的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也要兼顾公司持续稳定发展的需要。在保证公司正常经营业务开展的前提下，采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。自 2000年上市以来，除公司 2014、2015 年度因公司可分配利润出现《公司章程》规定的特殊情况未进行分红外, 其余年份公司坚持现金分红。切实执行中国证监会现金分红相关管理规定，做到了让股东分享公司不断发展壮大的成果，维护了公司股东依法享有的资产收益权利。
（四）社会资金成本
公司将发充分发挥上市公司的融资优势，结合资本市场的政策导向，以价值创造为核心，合理规划资本运作目标和计划，为提升公司资产质量提供有力保障；灵活运用增发新股、可转债、公司债、中期票据等资本市场直接融资方式配合项目运作，降低公司融资成本，满足公司发展资金需求。
二、规划的制定原则
规划的制定应符合相关法律法规和《广西五洲交通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的需要,在充分考虑股东利益的基础上处理好公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配政策和现金分红方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、利润分配的形式
采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
四、利润分配的条件和比例
1.现金分红的具体条件除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。
特殊情况是指下列情形之一：
（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数
（3）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（4）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，募集资金项目除外）。
2.现金分红的比例:公司在满足上述现金分红的条件下,应当采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营的能力。
3.股票股利分配的条件: 公司在满足现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
五、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
六、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会按照《公司章程》的规定，根据公司的盈利情况、资金供给和需求情况拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会制定的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股(或
每十股)分配金额或红股数量、是否符合《公司章程》规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明,以及是否符合《公司章程》规定的变更既定分红政策条件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
七、对股东利益的保护
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达《公司章程》规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司因《公司章程》规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和经营管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
八、未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划
未来三年(2021 年-2023 年),公司的利润分配将在符合相关法律法规、《公司章程》和本规划有关规定和条件下,在满足现金分红的条件和保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。在条件允许的情况下,公司董事会可以提议进行中期现金分红。公司采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配利润。如果未来公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配,以加大对投资者的回报力度。公司在每个会计年度结束后，由公司经营管理层根据公司实际经营情况提出建议性分配方案，由董事会审议通过后提交股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
九、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划,每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更股东回报规划的,需经过详细论证后由董事会提出修订议案,提交股东大会审议通过。
十、 其他事项
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施,修订时亦同。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2021 年 12 月 13 日
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