证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-037
广西五洲交通股份有限公司
关于与黄海乐签订股权转让合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）第八届董事会第十五次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权的议案》。为有效盘活和联动公司现有物流板块业务资源，做强做大公司物流板块业务，公司收购广西凭祥新恒基投资有限公司（以下简称“新恒基公司”）60%股权，该项目总投资3,673.97万元，交易对方新恒基公司的唯一股东为自然人黄海乐。具体详见公司于2016年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五洲交通第八届董事会第十五次会议决议公告》和《五洲交通关于收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权的公告》。
近日，公司与黄海乐签订了《股权转让合同》，主要内容如下：
一、合同主体
转让方：黄海乐
受让方：广西五洲交通股份有限公司
合同标的: 广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权
二、转让标的及价款
1.黄海乐同意按本合同约定向五洲交通转让其所持新恒基公司的60%股权(黄海乐对新恒基公司的出资10,365,003.48元及股东权益)，五洲交通同意按本合同约定受让该股权。
2.双方一致确认，根据《广西五洲交通股份有限公司拟收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权资产评估报告》（中通桂评报字〔2016〕第121号），新恒基公司截至2016年3月31日的评估值为6,123.29万元，经双方协商一致，作为取得转让标的的对价，五洲交通应向黄海乐支付人民币3,673.97万元的价款。
三、转让价款的支付
1.自本合同生效之日起1个工作日内，黄海乐保证新恒基公司所有员工和高级管理人员均与新恒基公司解除劳动合同关系，并由黄海乐负责安置和补偿解除劳动合同的员工及高级管理人员，五洲交通不负责相应的安置。
2.在新恒基公司所有员工和高级管理人员均与新恒基公司解除劳动合同关系、且黄海乐将新恒基公司所有证照、印章、资料制作清单并按清单移交给五洲交通(前述资料包括但不限于公司公章、财务专用章等印章、账册、土地证、合同、资料、文件等)起5个工作日内，五洲交通向黄海乐支付第一笔转让价款人民币2000万元。
3.第一笔转让价款支付后3个工作日内，黄海乐保证解除新恒基公司100%股权质押并完成本次股权转让的过户登记，同时黄海乐保证积极配合办理新恒基公司依照本合同第七条约定完成收购后公司章程的修改及董事、监事和高级管理人员的选举或聘任，双方配合新恒基公司办理工商变更登记或备案。
4.自黄海乐按本条前述约定履行全部相应交接义务、并将变更后的企业法人营业执照副本原件交付五洲交通之日起5个工作日内，五洲交通向黄海乐支付第二笔转让价款人民币1000万元。
5.第二笔转让价款支付后30个工作日内，黄海乐保证解除新恒基公司所有土地抵押。
6.自黄海乐解除新恒基公司所有土地抵押并向五洲交通提供相应证明文件后5个工作日内，五洲交通在扣除按照有关法律法规或有关税务部门裁定、且五洲交通负有代扣代缴义务的黄海乐就本次股权收购应缴纳的税款后，将剩余的转让价款支付给黄海乐。
四、声明与保证
1.新恒基公司的资产和股权（含转让标的），除已向五洲交通披露的抵押及质押外，未设置其他任何抵押或质押，新恒基公司未为第三人提供任何担保，并免遭任何第三人的追索。新恒基公司的资产和股权（含转让标的），除已向五洲交通披露的抵押及质押外，未设置其他任何抵押或质押，新恒基公司未为第三人提供任何担保，并免遭任何第三人的追索。
2.黄海乐已向五洲交通充分披露新恒基公司在本合同签订之日的债权债务情况，新恒基公司不存在任何未记载在为本次股权收购进行审计和评估而提供的账册、报表及相关合同、协议等中的债权债务（包括但不限于或有负债及其他隐性债务）。
3.五洲交通持有新恒基公司股权期间，未经五洲交通事先书面同意，黄海乐不得向任何人出售、转让、质押、担保、赠与、代理等，或以其他任何方式处置其所持有的新恒基公司股权或在其上设置第三人权利或其他任何权利负担。
五、股权回购
如从本次股权收购变更登记完成之日起3年内发生下述情形之一，五洲交通有权要求黄海乐无条件回购五洲交通届时所持新恒基公司的全部股权，回购时间为五洲交通请求之日起30日内；回购价格为五洲交通届时就其所持新恒基公司股权所支付的转让价款加上按照15%的收益率计算的利息或不低于股权回购时五洲交通所持新恒基公司股权所对应的经评估的当期每股净资产值（以孰高计算）：
（1）未经五洲交通书面同意的情况下，黄海乐的关联方（包括但不限于黄海乐的亲属、黄海乐或黄海乐的亲属直接或间接控制的其他企业/组织、与黄海乐或黄海乐的亲属有任何形式的利益往来的企业/组织或个人等）与新恒基公司存在核心业务领域的同业竞争；
（2）未经五洲交通书面同意的情况下，黄海乐或黄海乐直接或间接控制的第三方从事任何对新恒基公司或五洲交通造成或可能造成不利影响的行为，包括作为与不作为；
（3）新恒基公司未实现第十二条的净利润业绩，且黄海乐未将差额部分补偿给五洲交通，逾期超过三个月。
六、业绩承诺
1.黄海乐承诺：标的股权工商变更登记完成之日起三年内，新恒基公司的累
计净利润应不低于2,450万元，净利润以经新恒基公司聘请的审计机构审计的数据为准。若新恒基公司的累计净利润低于承诺净利润2,450万元，则黄海乐应在净利润审计结果出具之日起六个月内将差额部分补偿给五洲交通，黄海乐优先以新恒基公司给黄海乐的分配利润补偿；分配利润补偿不足的，黄海乐将持有的新恒基公司的股权按照届时评估值等价进行支付，由此产生的税费由黄海乐承担；股权补偿仍不足的，黄海乐应以现金方式补足。
2.在业绩承诺期内（即标的股权工商变更登记完成之日起三年内），新恒基公司如因业务发展需要除海润项目外的新增项目的业绩亏损不计算在承诺的业绩指标内。
七、违约责任
1.黄海乐超过60日仍然无法完成全部资产清点移交、或未能完成资料、文件、印章、账册等任何一项的，则五洲交通有权解除本合同。
2.由于黄海乐原因导致超过60日仍然无法办理转让标的转让之行政审批或工商、国土部门变更登记手续的，则五洲交通有权解除本合同。
3.在本合同生效后，若五洲交通发现新恒基公司存在股权转让完成及在资产、资料、文件、账册完成全部移交之日前发生但未经披露的债务，或新恒基公司的行为导致新恒基公司对外承担责任的，五洲交通有权要求黄海乐按照该等未披露债务数额的100%赔偿，同时黄海乐还应按赔偿数额的20%向五洲交通支付违约金。
4.因新恒基公司在股权转让变更登记完成之日前的行为导致其被行政处罚的，黄海乐应在处罚决定做出之日起30日内妥善解决，使新恒基公司所受的行政处罚得以解决，否则，五洲交通有权要求黄海乐按新恒基公司所交罚款的100%赔偿经济损失，同时黄海乐还应按赔偿数额的20%向五洲交通支付违约金，并承担法律责任。广西奥润投资管理有限公司为黄海乐履行本合同承担连带保证责任。
八、其他
本合同自双方签字盖章之日起生效。
关于新恒基公司工商变更登记手续进展将另行公告。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2016年7月22日
