证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-038
广西五洲交通股份有限公司
关于与汕头市利安投资有限公司
签订股权转让合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）于2016年3月28日召开的第八届董事会第十二次会议（临时）审议通过了关于挂牌转让广西五洲润通投资有限公司(以下简称“润通公司”)60%股权的议案并作出决议。上述股权资产在北部湾产权交易所集团股份有限公司所挂牌转让，于2016年7月7日由汕头市利安投资有限公司(以下简称“利安公司”)摘牌，利安公司以2,487万元人民币的价格受让公司持有的润通公司60%股权，利安公司应向公司支付对价款项共计2,487万元人民币（包括公司直接持有的润通公司35%股权和公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司持有的润通公司25%股权）。
具体详见公司2016年3月29日和2016年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五洲交通关于挂牌转让广西五洲润通投资有限公司60%股权的公告》、《五洲交通关于挂牌转让广西五洲润通投资有限公司60%股权进展公告》。
近日，公司与汕头市利安投资有限公司签订《股权转让合同》，主要内容如下：
一、转让标的及方式
1．转让标的：公司持有的广西五洲润通投资有限公司60%股权
包括公司直接持有的润通公司35%股权和公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）持有的润通公司25%股权。
2、转让方式：转让标的由公司和岑罗公司委托北部湾产权交易所集团股份有限公司挂牌公开转让，最终由利安公司成功受让。
二、转让标的价款
1、公司同意以1,450.75万元人民币的价格将其持有的润通公司35%股权(公司对润通公司的出资1,400万元及股东权益)转让给利安公司。岑罗公司同意以1,036.25万元人民币的价格将其持有的润通公司25%的股权(岑罗公司对润通公司的出资1,000万元及股东权益)转让给利安公司。
2、利安公司分别以1,450.75万元、1,036.25万元人民币的价格受让公司和岑罗公司持有的润通公司35%、25%股权，利安公司应向公司和岑罗公司分别支付1,450.75万元、1,036.25万元人民币的价款（统称“转让价款”）。
三、 转让价款的支付
自股权转让合同生效之次日起5个工作日内至少支付50%的转让价款，剩余转让价款在股权转让合同生效之日起1个月内付清。
四、股权及润通公司相关资产资料的交付
1、自利安公司足额支付所有转让价款之日起10个工作日内，公司和岑罗公司应提供转让标的在工商变更登记过程中所需公司和岑罗公司提供的一切资料，并促使润通公司办理工商变更登记手续。
2、在润通公司完成工商变更登记之日起5个工作日内，各方应根据润通公司的资产及资料交割清单，清点并交割相关的资产及资料，并签署确认。
五、违约责任
1、利安公司未按时支付转让价款，每逾期一日，应向支付义务相对方支付数额为逾期金额万分之五的违约金。
2、如果利安公司超过30日未全部支付应付转让价款的，则支付义务相对方有权解除股权转让合同。该方不解除合同的，则利安公司从第31日开始，每逾期一日应向该方支付数额为逾期金额万分之十的违约金；该方选择解除股权转让合同的，利安公司应分别按转让价款的5%向公司和岑罗公司支付违约金后，公司和岑罗公司返还利安公司已支付的价款。
3、由于公司或岑罗公司原因导致润通公司未能在规定的期限内完成转让标
的转让工商变更登记手续的，每逾期一日，该方应按转让价款的万分之五向利安公司支付违约金。如果由于公司或岑罗公司的原因导致超过30日仍未能完成转让标的之工商变更登记手续的，则利安公司有权解除股权转让合同。利安公司选择解除股权转让合同的，公司和岑罗公司应分别按转让价款的5%向利安公司支付违约金，并返还利安公司已支付的价款。
六、特别条款
1、一方违约其他方行使合同解除权的，或各方协商解除合同且对股权转让
合同约定的违约责任未予变更或取消的，股权转让合同中约定的违约责任条款仍然继续有效，守约方有权依据该条款追究违约方的违约责任。
2 、未经其他方事先书面同意，任何一方不得向股权转让合同以外的其他方
转让其在本协议项下的任何权利和义务。
3、各方为进行本次股权转让而与股权转让合同以外的其他方签订的任何合
同、协议或所做的约定，不免除其在股权转让合同项下的义务。
七、合同生效时间
股权转让合同自各方签字盖章之日起生效。
关于润通公司工商变更登记手续进展将另行公告。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2016年7月22日
