600367 沪市 红星发展

 股票简称：红星发展        股票代码：600367        编号：临 2023-051
          贵州红星发展股份有限公司

        关于合营公司破产清算进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、合营公司破产清算概况

  贵州红星发展股份有限公司（下称公司）合营公司贵州容光矿业有限责任公司（下称容光矿业）被债权人徐矿集团贵州能源有限公司向遵义市中级人民法院（下称遵义中院）申请破产清算，具体请见公司于2020年9月16日披露的《关于法院裁定受理对合营公司破产清算申请并指定管理人的公告》（临2020-031号）。
  2022年8月23日，贵州容光矿业有限责任公司第二次债权人会议召开，会议审议表决了《容光公司破产财产变价方案》，具体请见公司2022年8月30日披露的《关于合营公司破产清算进展公告》（临2022-034号）。

  2022年11月25日，公司收到遵义市中级人民法院发来的(2020)黔03破3号之二《民事裁定书》，具体请见公司2022年11月29日披露的《关于合营公司破产清算进展公告》（临2022-060号）。《关于合营公司破产清算进展公告》（临2022-060号）同时披露了容光矿业动产、不动产首次拍卖情况。

  容光矿业名下涉及的不动产于2022年12月14日10时至2022年12月15日10时止（延时除外）在淘宝网阿里拍卖平台（网址：https://c.tb.cn/n5.ZlRSUd）上进行了第二次公开拍卖，具体请见公司2022年12月17日披露的《红星发展关于合营公司破产清算进展公告》（临2022-067号）。

  2023年1月30日，管理人以非现场方式召开了贵州容光矿业有限责任公司第三次债权人会议，会议审议表决了《容光公司采矿权变价方案》，具体请见公司
2023年2月4日披露的《关于合营公司破产清算进展公告》（临2023-003号）。
  容光矿业名下涉及的采矿权于2023年3月20日10时至2023年3月21日10时止
（ 延 时 除 外 ） 在 淘 宝 网 阿 里 拍 卖 平 台 （ 网 址 ： https://susong-
item.taobao.com/auction/702991281276.htmspm=4174a.7398504.0.0.19957088V11MHy&track_id=5f2da9b5-ddd3-4ab6-9cb6-a26c436463b5）上进行了第一次公开拍卖，具体请见公司2023年3月22日披露的《关于合营公司破产清算进展公告》（临2023-021号）。

  容光矿业名下涉及的采矿权于2023年4月6日10时至2023年4月7日10时止（延
时 除 外 ） 在 淘 宝 网 阿 里 拍 卖 平 台 （ 网 址 ： https://susong-
item.taobao.com/auction/709008734786.htmspm=a2129.27076131.puimod-pc-search-list_2004318340.1&pmid=0568886420_1680739116418&pmtk=20140647.0.0.0.27076131.puimod-pc-search-list_2004318340.1&path=27076131&track_id=ff6f1cc5-9fec-41cf-a911-50a39db02971）上进行了第二次公开拍卖，具体请见公司2023年4月8日披露的《关于合营公司破产清算进展公告》（临2023-022号）。

  2023年6月8日，管理人以非现场方式召开了贵州容光矿业有限责任公司第四次债权人会议，会议审议表决了《贵州容光矿业有限责任公司不动产继续处置变价方案》和《贵州容光矿业有限责任公司采矿权继续处置变价方案》，具体请见公司2023年6月14日披露的《关于合营公司破产清算进展公告》（临2023-049号）。二、目前进展情况

  2023年6月21日，公司收到遵义市中级人民法院发来的(2020)黔03破3号之五《民事裁定书》，主要内容如下：

  申请人：贵州容光矿业有限责任公司管理人。

  2023年6月14日，贵州容光矿业有限责任公司（以下简称容光公司）管理人以其拟定的《容光公司采矿权继续处置变价方案》经债权人会议表决未通过，但因容光公司采矿权评估价值为0元，现中国工商银行股份有限公司贵州省分行（以下简称工行贵州分行）同意以4,953.04万元作为起拍价对容光公司采矿权进行拍卖，并未损害其他债权人的利益为由，申请本院裁定认可《容光公司采矿权继续
处置变价方案》。

  本院查明，《容光公司采矿权继续处置变价方案》载明：管理人根据债权人会议表决通过的《容光公司采矿权的变价方案》，进行了两次破产财产公开拍卖，两次拍卖均流拍（采矿权第二次流拍后保留价347,703,773.00元），无人购买。
  变价财产状况：1、容光公司采矿权已经去产能关闭，不能恢复继续开采，是属于应当注销但暂未办理采矿权许可证注销手续的矿山，不能办理过户登记。2、根据《自然资源部办公厅关于政策性关闭矿山采矿许可证注销有关工作的函》（自然资办函［2019］1574号）第四条“对于存在查封、抵押备案等情况的，应待查封解除、抵押解除后予以直接注销采矿许可证并向社会公告”之规定，在未办理解除抵押登记的情形下，容光公司采矿权不能办理注销。3、根据“渝国能评价字（2022）第021号贵州容光矿业有限责任公司桐梓县容光煤矿采矿权评估报告”，容光公司桐梓县容光煤矿采矿权评估值为0.00（万元）。

  具体破产财产变价方案：采用网络拍卖方式变价容光公司采矿权。起拍价为4,953.04万元，起拍价与保留价一致。首次拍卖起拍价与保留价及处置参考价一致，根据抵押权人确认的破产财产价值确定。网络拍卖竞价期间无人出价的，视为本次拍卖流拍。拍卖预案：拍卖流拍后，不再进行拍卖变价，在接下来的资产分配中，将以本次流拍价作为资产价值依法进行分配。涉及抵押权人未能得到清偿的担保债权部分，依法转为普通债权参加分配。

  本次表决管理人共计发放61张表决票（不包括劣后债权人），61家债权人所代表的债权金额为498,573,565.45元（其中普通债权61,689,809.41元、担保债权434,629,716.20元、优先债权2,254,039.84元），管理人共计收到有效表决票58张，其中不同意表决票31张，同意表决票26张，无效表决1张，作废表决票0张。不同意表决票31张所代表的债权金额为482,543,778.31元（其中普通债权
47,905,062.11 元 ， 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 贵 州 省 分 行 担 保 债 权
434,629,716.20元），同意表决票26张所代表的债权金额为15,915,855.32元，该变价方案表决未通过。

  另查，容光公司采矿权（采矿许可证号：C5200002012031120123894）所载的有效期截止日为2032年1月6日。2013年5月29日工行贵州分行（桐梓支行）与
容光公司签订了编号为24030256-2013年桐梓（抵）字0006号《最高额抵押合同》，由容光公司以其采矿权为借款提供抵押担保，并依法办理了抵押登记，抵押担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息等以及实现债权的费用，合同签订后，工行贵州分行（桐梓支行）依约先后向容光公司发放了借款3.5亿元，后因容光公司未按期支付款项，双方产生诉讼。根据贵州省高级人民法院作出的（2016）黔民初255号民事判决，及最高人民法院作出的（2016）最高法民终530号民事判决，判决由容光公司支付工行贵州分行贷款本金3.5亿元及利息、罚息、复利等，同时判决明确工行贵州分行对容光煤矿采矿权在拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权。2020年9月2日容光公司进入破产清算后，工行贵州分行向管理人申报了债权，经管理人审查并经本院裁定确认工行贵州分行债权金额为434,629,716.20元。

  本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第一百零九条“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿权”的规定，工行贵州分行对该采矿权享有优先受偿权。在破产清算中，对债务人特定财产享有担保权的债权人可以随时向管理人主张就该特定财产变价处置行使优先受偿权，管理人应及时变价处置，不能以须经债权人会议决议等为由拒绝。但因单独处置担保财产会降低其他破产财产的价值而应整体处置的除外。故管理人在处置该采矿权时，应尊重担保权人的意愿。现采矿权在两次流拍的情况下，管理人根据抵押权人确认的破产财产价值，确定该采矿权起拍价为4,953.04万元进行拍卖，在容光公司采矿权已经去产能关闭，不可以恢复继续开采，评估价值为0元的情况下，以起拍价为4,953.04万元进行拍卖并未损害其他债权人合法权益。

  工行贵州分行已经表明以起拍价为4,953.04万元进行拍卖。加上此次拍卖，对采矿权的拍卖次数已达三次。因此第四次债权人会议表决《采矿权继续处置变价方案》以采矿权拍卖流拍后，不再进行拍卖变价，在接下来的资产分配中，将以本次流拍价作为资产价值依法进行分配，也没有损害工行贵州分行合法权益。
  据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第六十五条第一款、第六十六条、第一百零九条的规定，裁定如下：

  认可《贵州容光矿业有限责任公司采矿权继续处置变价方案》。


  债权人如不服本裁定，可自本裁定宣布之日或收到通知之日起十五日内向本院申请复议，复议期间不停止裁定的执行。
三、对公司的影响及风险提示

  1、遵义市中级人民法院裁定认可《贵州容光矿业有限责任公司采矿权继续处置变价方案》，后续将继续根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规执行，最终结果存在不确定性。

  2、容光矿业所属容光煤矿于2015年停产后不再开展生产经营业务，涉及到的员工安置已经按照相关法律法规进行，不存在影响公司经营发展的重大风险，其进入破产清算程序，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

  3、由于相关资产变现情况存在不确定性，最终对公司的影响以破产清算执行结果为准。公司将持续关注容光矿业破产进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件

  《遵义市中级人民法院民事裁定书》（2020）黔03破3号之五

  特此公告。

                                            贵州红星发展股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2023年6月26日