证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2016-006
宁波韵升股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司确定2016年3月31日为公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留限制性股票的授予日，对激励对象授予相应额度的公司限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
2015年1月9日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》。
2015年3月25日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》,修订后的公司限制性股票激励计划(草案)将提交股东大会审议。
2015年4月17日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。根据《股权激励管理办法》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计划已获得批准。
2016年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予预留限制性股票的激励对象共74名，全部为中层管理人员、核心业务（技术）人员，无公司董事、监事及高级管理人员。
二、公司董事会关于符合预留限制性股票授予条件的说明
（一）授予条件
根据公司激励计划，董事会认为本次预留限制性股票的授予符合相关授予条件：
1、公司向激励对象授予标的股票时未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生以下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；
（5）为公司独立董事、监事。
（二）授予日
本次预留限制性股票的授予日为2016年3月31日，授予日为交易日且不属于以下期间：
1、公司定期报告公布前30日；
2、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，经董事会审核，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，且符合激励计划设定的授予业绩条件，本次限制性股票授予条件已经成就，决定授予激励对象限制性股票。
三、 公司本次预留限制性股票授予情况简述
1、授予日：2016年3月31日。
2、授予价格：9.66元/股。
本次董事会召开日前20个交易日的公司股票均价为19.3268元/股，授予价格确定为此价格的50%，即每股9.66元。
3、授予数量：140.20万股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
5、本次授予的限制性股票具体分配情况：
本计划授予激励对象的预留限制性股票总数为140.20万股，激励对象共80人，本次激励对象人员中没有董事、监事、高管人员，详细激励对象人员名单详见《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划预留股票激励对象名单》。
6、预留股票的解锁安排：
预留股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授
第一次解锁 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留股票授予日起24个月后的首个交易日起至本次 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自预留股票授予日起36个月后的首个交易日起至本次 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 解锁业绩条件
第一次 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%,，净资产收益率
解锁 不得低于9%，且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于5%。
第二次 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%，净资产收益率
解锁 不得低于9%，且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于5%。
第三次 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%,，净资产收益率
解锁 不得低于9%，且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于5%。
四、预留限制性股票对财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》预
留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予日为2016年3月31日；同时根据《限制性股票激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果。据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：
项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 合计
摊销金额（万元） 72.25 96.34 96.34 24.08 289.01
五、独立董事就本次预留限制性股票授予相关事宜发表的意见
1、公司董事会确定本次限制性股票的授予日为2016年3月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，独立董事同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2016年3月31日。
2、公司本次限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，独立董事同意向该等激励对象授予限制性股票。
3、本次限制性股票授予价格为9.66元/股，授予数量为140.20万股，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。
综上所述，独立董事同意公司本次限制性股票激励计划预留股票的授予日为2016年3月31日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授限制性股票。
六、监事会关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的核实情况
监事会对预留限制性股票激励对象人员名单进行了核实和确认，监事会认为：公司本次预留限制性股票激励对象均为公司任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
七、律师的结论意见
浙江和义观达律师事务所关于限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的结论性法律意见为：
本所律师认为：公司本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准和授权，授予条件已成就；本次预留限制性股票授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关文件的规定，合法、有效；激励对象符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。公司本次向激励对象授予预留限制性股票尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
八、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于激励对象授予预留限制性股票的独立意见；
4、浙江和义观达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董事会
2016年3月31日
