通化葡萄酒股份有限公司
及华金证券股份有限公司
关于
通化葡萄酒股份有限公司
非公开发行股票申请文件
之
反馈意见的回复暨更新
2021年三季报
保荐机构（主承销商）
二零二一年十二月
通化葡萄酒股份有限公司
非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复暨更新2021年
三季报
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年11月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212922号）（以下简称“反馈意见”）的要求，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”、“ST通葡”、“发行人”、“申请人”、“公司”）会同保荐机构（主承销商）华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”），组织会计师、律师，针对反馈意见提出的问题进行了研究、核查，行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如下，请予审核。
公司于2021年10月30日披露了《通化葡萄酒股份有限公司2021年第三季度报告》，本次反馈同时对申报文件内容进行数据更新。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《华金证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》中含义相同。
二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍五入造成的。
目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 6
问题三 ...... 12
问题四 ...... 30
问题五 ...... 40
问题六 ...... 52
问题七 ...... 54
问题八 ...... 64
问题九 ...... 77
问题十 ...... 84
问题十一 ...... 93
问题十二 ...... 96
问题十三 ...... 106
问题十四 ...... 116
问题十五 ...... 121
问题十六 ...... 129
问题十七 ...... 156
问题十八 ...... 161
问题十九 ...... 164
问题二十 ...... 180
问题二十一 ...... 188
问题二十二 ...... 196
问题二十三 ...... 200
问题二十四 ...... 202
问题二十五 ...... 205
问题二十六 ...... 208
问题二十七 ...... 214
问题一
1、根据申报材料，公司控股股东、实际控制人合计质押公司6,283万股，占公司总股本的15.71%，占其总持股的95.51%，并有较多股份被冻结。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、现控股股东、实际控制人股票质押、冻结情况
名称 持股数量（万股） 质押数量（万股） 冻结数量（万股）
尹兵 2,268.9972 2,000.00 2,268.9972
吉祥嘉德 4,309.3236 4,283.00 4,309.3236
尹兵、吉祥嘉德相关股票质押为场外质押，未约定平仓线和预警线的相关内容，也并未对具体行使质权的情形进行特别约定，不会因为股票市场的剧烈波动导致被强制平仓的情况。
针对股票冻结情况，2021年10月14日，公司现实际控制人尹兵出具《说明》：“目前,本人及一致行动人所涉及的所持通葡股份股票被查封、冻结相关案件均属于债务纠纷,本人和一致行动人正在积极应对相关诉讼，包括但不限于与债权人达成和解或偿还债务的方式来化解相关债务纠纷。本人及本人所控制的通葡股份股权目前不存在被执行的可能”。
公司于2021年12月披露《非公开增发预案（修订稿）》对上述冻结和质押情况进行了风险揭示：“截至2021年11月30日公司现任实际控制人尹兵先生所控制上市公司的股权中95.51%处于质押状态，同时由于债务纠纷所持股份已全部被司法冻结。虽然尹兵先生认为其正在积极应对相关债务、诉讼、筹集资金与债权人达成和解或偿还债务，其认为其所持有股权不存在被行使质权或被司法执行的风险，但是若尹兵先生无法化解债务或纠纷，则其所控制的上市公司股权仍存在被行使质权或被司法强制执行的风险。”
二、公司针对现实际控制人股票质押、冻结采取的措施
（一）积极推动本次非公开增发，实现公司实际控制权的变更
根据股东名册，截至2021年11月30日，尹兵持有公司22,689,972股股份，占公司总股本的5.67%，其一致行动人吉祥嘉德持有公司43,093,236股股份，占公司总股本的10.77%。尹兵与吉祥嘉德合计持有公司65,783,208股股份，占公司总股本的16.44%，尹兵为公司的实际控制人。
2021年3月23日，公司披露了《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的补充更正公告》，吴玉华、陈晓琦以其控制的安吉众虹协议受让公司20,018,700股股份，并通过二级市场分别增持200万股，合计400万股，吴玉华、陈晓琦以其控制的宿迁众晟认购10,000万股非公开增发股票，拟成为公司实际控制人。
截至2021年6月23日，吴玉华、陈晓琦已经完成了协议受让股权、二级市场增持，直接和间接控制公司股权2401,8700股，占公司总股本的6.0047%。
2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，以超过90%以上的赞成率审议通过了本次非公开增发方案。目前，尚需证监会审核。
吴玉华、陈晓琦控制的宿迁众晟在认购本次非公开发行股票后，按照本次非公开发行股份数量上限100,000,000股测算，二人将直接及间接控制公司24.8037%的股权，拟成为公司的实际控制人，公司控制权将发生变化。
（二）公司完成了新一届董事会、监事会的换届工作
2021年6月8日，公司2021年2次临时股东大会审议通过了公司第八届董事会、监事会人选。2021年6月8日，公司第八届董事会第一次会议选举了董事长，并聘任了新一届管理层。2021年6月8日，公司第八届监事会第一次会议选举了监事会主席。
公司新一届董事会决心振兴公司，实现中华老字号“通化”品牌的再次辉煌，传承与发扬国产葡萄酒文化，同时以子公司九润源电子商务有限公司为核心大力发展以酒类为主的消费品电商业务，实现营收、利润的双增长，为东北老工业基地的振兴作出贡献，为此制定了明确的公司战略：继续秉持葡萄酒与消费品电商的主业，以“通化”品牌为核心，以消费类电子商务运营能力和渠
道为支撑，实现“通化”品牌在消费品领域的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。
（三）全力推动公司持续、稳定发展
公司以果露酒、葡萄酒制造、研发、销售为主营业务，是商务部认定的“中华老字号”企业。2015年，公司收购了吴玉华女士、陈晓琦先生创立的九润源51%股权，主营业务延伸至互联网酒水销售，成为公司发展的主要动力。公司2018年、2019年营业收入保持稳定在10亿元左右，到达公司历史高点。
2020年，受疫情、公司实际控制人自身因素、进口葡萄酒倾销等的影响，公司经营业绩受到冲击，营业收入下降37.70%。
2021年3月，为了推动公司持续发展、重振“通化”中华老字号，保护公司及中小股东利益，吴玉华女士、陈晓琦先生通过协议受让公司实际控制人部分股权、二级市场增持、拟认购公司定增的方式，拟成为公司实际控制人。目前，吴玉华女士、陈晓琦先生已经完成了协议受让、二级市场增持工作。
在公司、吴玉华女士、陈晓琦先生以及公司实际控制人共同努力下，截至2021年8月底，公司已经通过达成和解、终审判决以及存放足额资金等方式化解了违规担保的风险，不存在尚未解除的违规担保事项。
随着，国家对澳大利亚葡萄酒征收反倾销税，国内疫情逐步稳定、违规担保相关事项的解决，2021年1-9月公司实现45,661.67万元营业收入，较2020年同期增长9.62%,保障了公司持续稳定经营。
综上，公司现实际控制人的股票质押均为场外质押，并没有约定平仓线和预警线的相关内容，也并未对具体行使质权的情形进行特别约定，不会因为股票市场的剧烈波动导致被强制平仓的情况。公司现实际控制人正在积极采取措施，化解个人债务纠纷，避免所持股份被执行的情况发生。针对现实际控制人的股票质押、冻结的情况，公司已经采取了多项措施避免公司控制权不稳定给公司带来的风险，包括推动非公开增发以实现控制权变更、完成董事会换届进一步明确了发展战略、采取多项措施全力推动公司经营持续稳定等。上述措施有力保障了公司持续稳定经营，2021年1-9月公司实现45,661.67万元营业收入，
三、中介机构意见
1、发行人律师意见
发行人律师核查后认为：本次非公开发行的完成将会进一步降低发行人控制权不稳定的风险，同时质押合同未约定平仓线且实际控制人已出具相关说明相关质押均为场外质押、目前不存在被执行的可能，发行人业务独立、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；因此即使现控股股东、实际控制人质押股份被强制平仓或强制执行，也不会影响发行人业务的持续运营及本次非公开发行。
2、保荐机构意见
保荐机构查阅了信息披露文件，股东大会决策文件；取得了吉祥嘉德相关股票质押合同，取得了现实际控制人的说明、截至2021年11月30日的股东名册、2021年三季度的财务报告；对公司部分董事会成员、高管进行了访谈，并实地走访了公司主要生产经营场所；检索了裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询渠道。
经核查，我们认为：公司现实际控制人的股票质押均为场外质押，并没有约定平仓线和预警线的相关内容，也并未对具体行使质权的情形进行特别约
定，不会因为股票市场的剧烈波动导致被强制平仓的情况。公司现实际控制人正在积极采取措施，化解个人债务纠纷，避免所持股份被执行的情况发生。针对现实际控制人的股票质押、冻结的情况，公司已经采取了多项措施避免公司控制权不稳定给公司带来的风险，包括推动非公开增发以实现控制权变更、完成董事会换届进一步明确了发展战略、采取多项措施全力推动公司经营业绩持续稳定等。上述措施有力保障了公司持续稳定经营，2021年1-9月公司实现
45,661.67万元营业收入呈现增长趋势，较2020年同期增长9.62%。
问题二
2、根据申报材料，本次非公开发行对象为宿迁众晟科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”），宿迁众晟于2021年3月10日成立，注册资本：100万人民币。该
公司截至报告书（保荐人尽职调查报告）签署日尚未经营，未编制财务报表。特定发行对象宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持及协议受让方式直接、间接持有公司6.0047%的表决权。请申请人补充说明：（1）宿迁众晟是否持有上市公司股份；持有多少；何时持有；（2）宿迁众晟的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（3）
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