600365 沪市 ST通葡

    股票代码：600365      股票简称：ST 通葡    公告编号：2020-042

      关于通化葡萄酒股份有限公司对募集资金投资项目结项

          并用结余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任责任。
    通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“通葡股份”）于 2020 年 8 月 26 日召

 开第七届董事会第二十八会议，分别审议通过了《关于前次非公开发行股票募集资金投资项
 目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将前次非公开发行股票募集
 资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项，并将结余的募集资金 7,582.89 万元（含银行
 存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

    本事项尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可（2013）315 号）核准，公司非公开发行 6,000 万股的人民币股票，华融证券股
 份有限公司（以下简称“华融证券”）系公司本次非公开发行境内人民币普通股的保荐人（主
 承销商）。根据中国证监会下发的《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批
 复》（证监许可（2013）315 号）核准文件，本次发行的认购对象为通化葡萄酒股份有限公
 司第五届董事会第十一次会议确定并经 2012 年公司第四次临时股东大会审议通过的本次非

 公开发行对象，定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议公告日（2012 年 7 月 25 日），

 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价格的 90%，即 8.98 元/股，发行对象

 全部以现金认购，公司股票在董事会决议公告日到发行期间如有派息、送股、资本公积转增
 股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

    经公司第五届董事会第十一次会议及 2012 年度第四次临时股东大会决通过，公司本次

 非公开发行人民币普通股的发行数量为 6,000 万股，募集资金总额为人民币 5.388 亿元。截

 止 2013 年 5 月 28 日，华融证券指定的认购资金账户（户名：华融证券股份有限公司，开户

 银行：中国工商银行北京礼士路支行，账号：0200003619027306965）实际收到 8 户特定投

资者认购通葡股份非公开发行 60,000,000 股的人民币普通股股票且募集资金总额538,800,000.00 元之认购资金已全部存入上述认购资金账中。

  上述认购资金扣除主承销商佣金及保费 13,388,000.00 元，主承销商华融证券将募集资净额525,412,000.00划入公司在吉林银行股份有限公司通化新华支行开立的人民币存款账户
0401011000067890 账号内。另扣除律师费 800,000.00 元、审计及验资费 150,000.00 元、股
份登记托管费用 110,000.00 元、主承销商佣金及保荐费 2,000,000.00 后，公司实际募集资金522,352,000.00 元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于 2013
年 5 月 29 日出具中准验字[2013]1015 号《验资报告》。

  二、募投项目建设及募集资金使用情况

  截止 2020 年 6 月 30 日，公司募投项目已全部建设完成，各募投项目募集资金投入情况
如下：

    募投项目    募集资金承诺投  募集资金累计投  投入进度    募集资金结余
                      资总额          入金额                        金额

 葡萄酒技术改造    121,060,000.00    63,126,231.63      52.14%    57,933,768.37

 营销网络建设        93,250,000.00    79,047,245.00      84.77%    14,202,755.00

 补充流动资金      308,042,000.00  308,705,000.00      100.22%      -663,000.00

 合计              522,352,000.00  450,878,476.63                  71,473,523.37

    三、募集资金存储及管理情况

  根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。2013 年 6 月
21 日，公司及保荐机构华融证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司通化江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中国农业银行股份有限公司长春高新支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、华夏银行股份有限公司长春分行和吉林银行股份有限公司通化新华支行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

  截止 2020 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 450,878,476.63 元，闲置募集资金
70,000,000.00 元暂时补充流动资金，尚未使用的募集资金总额 1,473,523.37 元，存储于下列募集资金专户中：


银行名称                              账户类别          金额

中国工商银行股份有限公司通化江东支行  活期                          41,619.76

中国建设银行股份有限公司通化站前支行  活期                          286,882.44

中国农业银行股份有限公司长春高新支行  活期                        5,452,222.45

中国农业银行股份有限公司通化分行      活期                            6,953.53

华夏银行股份有限公司长春分行          活期                            1,125.65

吉林银行股份有限公司通化新华支行      活期                          40,118.26

合计                                                                5,828,922.09

  尚未使用的募集资金总额与募集资金专户的差额，为募集资金专户产生的利息与手续费的差额。

  截至本公告出具日，上述募集资金账户处于查封状态。

  为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，公司于 2013 年 4 月份重新修订了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容，保证公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全。

  2019 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  四、募集资金结余的主要原因

    （1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，对部分设备型号及数量进行了优化。同时，加强项目建设各个环节的费用控制、监督管理，合理降低项目投入费用。


    （2）葡萄酒营销网络建设项目中的直营店建设资金有结余，是由于公司针对当前市场状况对原来项目的选址、店面的规化、合作方式、区域市场的分配做了重新调整。

  （3）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息。

  五、结余募集资金使用计划

  鉴于公司募投项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低管理成本，本着股东利益最大化原则，公司拟将结余募集资金 7,582.89 万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。

  公司使用结余募集资金永久补充流动资金完成后，募集资金专户将不再使用，为规范专户管理，公司将注销全部募集资金专户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议将相应终止。

    六、本次募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，并将有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合公司长期发展规划。

  七、本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的审议程序及专项意见
  公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，公司全体独立董事对该项事项发表了同意意见。保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）对公司募投项目结项并将结余募投资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具了核查意见，同意公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项。

  公司募投项目结余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上，根据《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司本次募投项目结项并将结余募投资金永久补充流动资金事项须提交公司股东大会审议。

    （一） 独立董事意见

  独立董事认为：公司将募投项目结项后的结余募投资金永久补充流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。公司本次募投项目结项并将结余募投资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。综上，我们同意公司本次募投项目结项并将结余募投资金永久补充流动资金事项。

    （二） 监事会意见

  监事会认为：公司本次非公开发行股票募投项目已建设完成，公司将结余募投资金永久补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司长期发展规划。监事会同意本次募投项目结项并将结余募投资金永久补充流动资金事项。

    （三） 保荐机构的核查意见

  1、通葡股份本次非公开发行股票募投项目已全部建设完成，通葡股份本次募投项目结项并将结余募投资金永久补充流动资金事项，已经公司第七届董事    会第二十八次会议、第七届监事会十九次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见。

  2、通葡股份募投项目结余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，通葡股份本次募投项目结项并将结余募投资金永久补充流动