证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2024-059
江西联创光电科技股份有限公司
关于调整购买参股公司江西联创光电超导应用有限
公司部分股权方案暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟调整购
买参股公司江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”或“标的公司”）部分股权方案。原交易方案：公司拟以现金 35,680.00 万元收购江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的联创超导 8.00%股权，拟以现金 13,380.00万元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城智诺嘉”）持有的联创超导 3.00%股权。调整后交易方案（以下简称“本次交易”）：公司拟以现金13,380.00 万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导 3.00%股权，并拟以现金35,680.00万元单独向联创超导增资。
本次交易完成后，联创超导注册资本将由 20,000 万元变更为 21,600 万元；
公司对联创超导持股比例将由 40.0000%提升至 47.2222%，成为联创超导第一大股东。公司与共青城智诺嘉签署了《表决权委托协议》，本次交易完成后，共青城智诺嘉将其持有的 2,500 万出资额（占交易完成后联创超导股权比例为 11.5741%）对应的表决权委托给公司行使，公司将累计控制联创超导 58.7963%表决权，并获得董事会 5 席中的 3 席，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围。
本次交易前，公司控股股东电子集团持有联创超导 41.026%股权，为联创超
导控股股东，因此本次公司拟以现金 35,680.00 万元单独向联创超导增资构成“与关联人共同投资”类别的关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（电子集团）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与同一关联人电子集团（包括与
电子集团受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易次数为 6 次，均为房屋租赁费用，累计交易金额为 60.40 万元（不含本次）；未与不同关联人发生过“与关联人共同投资”交易类别的关联交易。
风险提示：未来标的公司整体业绩及盈利水平存在不及预期的可能，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为进一步落实公司“进而有为”发展战略，优化产业结构，实现公司在高温超导领域的产业布局，增强公司持续盈利能力，驱动公司高质量发展。经各方协商一致，同意公司调整购买联创超导部分股权交易方案。
1、原交易方案
2024 年 8 月 5 日，公司分别与电子集团、共青城智诺嘉签署了《股权转让协
议》，其中：公司拟以现金 35,680.00 万元收购电子集团持有的联创超导 8.00%股权，拟以现金 13,380.00 万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导 3.00%股权，资金来源为公司自有或自筹资金。原交易方案以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《江西联创光电科技股份有限公司拟股权收购涉及的江西联创光电超导应用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0320 号）（以下简称“《资产评估报告》”）为定价依据。经电子集团、公司、共青城智诺嘉友好协商确定，为减轻公司负担，最终按《资产评估报告》评估结果 557,500.00 万元的 80%（即 446,000.00 万元）作为计价基础。据此计算，原交易方案公司收购联创超导合计 11.00%股权交易对价为 49,060.00 万元，与联创超导 11.00%股权对应的净资产账面值 2,138.83 万元相比溢价率为 2,193.78%。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《第八届董事会第十三次临时会议决议公告》《关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044、2024-046）。
2、调整后交易方案
2024 年 9 月 19 日，公司与电子集团签署了《合同终止协议书》，双方同意终
止因原交易方案签订的《股权转让协议》及《盈利补偿协议》。同日，公司、联创超导其他股东及联创超导签署了《增资扩股协议》，同意公司以现金 35,680.00 万元单独向联创超导增资；公司与共青城智诺嘉签署了《表决权委托协议》，本次交易完成后，共青城智诺嘉将其持有的 2,500 万出资额（占交易完成后联创超导股权比例为 11.5741% ） 对 应 的 表 决 权 在 表 决 权 委 托 期 限 内 不 可 撤 销 地 委 托 给 公 司 行使，委托期限自协议生效之日起长期有效。
经上述调整，本次交易方案变更为：公司拟以现金 13,380.00 万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导 3.00%股权，并拟以现金 35,680.00 万元单独向联创超导增资，其中 1,600.00 万元计入联创超导注册资本，34,080.00 万元计入联创超导资本公积，即本次增资价格为 22.30 元/每 1 元注册资本。调整后交易方案仍以《资产评估报告》为定价依据。为减轻公司负担，本次交易按《资产评估报告》评估结果557,500.00 万元的 80%（即 446,000.00 万元）作为计价基础。据此计算，本次公司收购共青城智诺嘉持有的联创超导 3.00%股权所支付对价 13,380.00 万元，与联创超导 3.00%股权对应的净资产账面值 583.32万元相比溢价率为 2,193.78%。
本次交易前后，联创超导股权结构如下：
交易前 交易后
股东名称 出资额 持股比 出资额 持股比
（万元） 例(%) （万元） 例(%)
江西省电子集团有限公司 8,205.20 41.0260 8,205.20 37.9870
江西联创光电科技股份有限公司 8,000.00 40.0000 10,200.00 47.2222
共青城智诺嘉投资中心（有限合 3,100.00 15.5000 2,500.00 11.5741
伙）
珠海市同禾投资有限公司 354.80 1.7740 354.80 1.6426
深圳亘泰投资管理有限公司 300.00 1.5000 300.00 1.3889
海南理格创业投资合伙企业（有 40.00 0.2000 40.00 0.1852
限合伙）
合计 20,000.00 100.0000 21,600.00 100.0000
注：根据公司与联创超导其他股东及联创超导签署的《增资扩股协议》，《增资扩股协议》生效后，联创超导各股东均同意修改联创超导《公司章程》，规定由公司委派 3 名董事进入联创超导董事会，另外 2 名董事分别由电子集团和共青城智诺嘉各委派 1 名。公司与共青城智诺嘉签署了《表决权委托协议》，本次交易完成后，共青城智诺嘉将其持有的 2,500 万出资额（占交易完成后联创超导股权比例为 11.5741%）对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给公司行使，表决权委托期限自协议生效之日起长期有效。公司将累计控制联创超导 58.7963%表决权，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围。
本次交易不涉及放弃优先受让权；根据公司与联创超导其他股东及联创超导签署的《增资扩股协议》，联创超导其他股东同意放弃行使针对本次增资扩股的优先认缴权。
（二）本次交易的目的和原因
高温超导业务是公司落实“进而有为”战略重点发展的未来主业之一，由联创超导具体实施。联创超导的高温超导磁体技术应用于金属感应加热、磁控硅单晶生长炉设备、可控核聚变等领域，具有明显技术优势和节能效果，市场潜力巨大。
为了加强统一管理，降低运营成本，加快落实公司高温超导产业的战略布局，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，优化产业结构，公司拟进行本次交易。本次交易完成后，联创超导注册资本将由 20,000 万元变更为 21,600 万元；公司对联创超导持股比例将由 40.0000%提升至 47.2222%，成为联创超导第一大股东。公司与共青城智诺嘉签署了《表决权委托协议》，公司将累计控制联创超
导 58.7963%表决权，并获得董事会 5 席中的 3 席，成为联创超导的控股股东，将
其纳入合并报表范围。公司获得该优质资产，有助于提升公司持续盈利能力，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。
（三）董事会审议情况
公司于 2024 年 9 月 19 日召开第八届董事会第十五次临时会议，以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了关于《调整购买参股公司江西联创光
电超导应用有限公司部分股权方案暨关联交易》的议案，关联董事伍锐先生、陈长刚先生回避表决，公司独立董事召开专门会议审议并发表了同意的审核意见及明确同意的独立意见。
（四）尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（电子集团）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）过去 12 个月内相关关联交易情况
过去 12 个月内公司与电子集团（包括与电子集团受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）之间发生关联交易 6次，均为房屋租赁费用，交易金额 60.40 万元（不含本次交易）；未与其他关联方发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、转让方及关联方介绍
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易中“公司拟以现金 13,380.00万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导 3.00%股权”属于《上海证券交易所股票上市规则》中“购买或者出售资产”类别交易，“公司拟以现金 35,680.00万元单独向联创超导增资”属于《上海证券交易所股票上市规则》中“与关联人共同投资”类别交易。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、联创超导未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信
