证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临 2021-041
债券代码：143304 债券简称：17 江铜 01
债券代码：185088 债券简称：21 江铜 01
江西铜业股份有限公司
转让控股子公司江西纳米克热电电子股份有限公司
股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易不属于重大资产重组事项，无需提交董事会、股东大会审议。
特别风险提示：本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。
一、关联交易概述
1、2021 年 12 月 28 日，江西铜业股份有限公司（以下简称公司）
与江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团）签订《江西纳米克热电电子股份有限公司股份转让协议》，公司以非公开协议方式转让江西纳米克热电电子股份有限公司（以下简称纳米克公司）95%股权至江铜集团，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易受让方江铜集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3、本次交易金额为人民币 8360.00 万元，占本公司最近一期经
审计净资产 0.14%，交易价格以（1）纳米克公司截至 2020 年 12 月
31 日止年度审计报告及（2）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告（报告编号：中铭评报字【2021】第 2146 号）的评估值为依据。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江铜集团为公司控股股东，合计持有公司 43.72%股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况：
1、企业名称：江西铜业集团有限公司
2、实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会
3、住所地：江西省贵溪市冶金大道 15 号
4、法定代表人：郑高清
5、注册资本：人民币 672,964.61 万元
6、主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、截至 2020 年 12 月 31 日，江铜集团经审计的总资产为
16,929,038.03 万元；净资产为 7,113,215.01 万元，2020 年 1-12 月，
江铜集团实现营业收入为 33,685,916.97 万元；净利润为 285,554.89万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：纳米克公司 95%股权
2、权属状况说明：
标的公司纳米克公司股东之间不存在对股权转让的限制性约定，转让方依法持有的标的公司股权，权属清晰、合法有效。
3、标的公司基本情况：
（1）控股股东：江西铜业股份有限公司
（2）经营范围：研发、生产热电半导体器件及应用产品、并提供相关的服务；进出口业务；租赁业务。（国家有专项规定的项目除外）
（3）注册资本：7,000 万元人民币。
（4）成立时间：2008 年 9 月 12 日。
（5）法定住所：江西省南昌市高新开发区江铜工业园
（ 6 ） 交 易 标 的 公 司 最 近 一 年 又 一 期 主 要 财 务 指 标 ：
单位：万元 币种：人民币
科目 2020 年 12 月 31 日 2021年1-9月（未经审计）
资产总额 8,346.18 7,985.79
负债总额 738.31 678.68
净资产 7607.87 7,307.12
营业收入 2901.43 2,305.22
净利润 505.15 240.29
4、本次交易完成后，纳米克公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财等情况，纳米克公司亦不存在占用公司资金等情况。
(二)关联交易价格确定和方法
1、公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2020年 12 月 31 日为基准日,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果，并出具了《中铭评报字【2021】第 2146 号》。根据上述评估报告，净资产（股东全部权益）账面价值为 7,607.87万元，评估价值 8,800.00 万元，评估价值较账面价值评估增值1,192.13 万元，增值率为 15.67%
2、评估结论的确定：
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。评估师通过对纳米克热电财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，纳米克热电的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为纳米克热电的股东全部权益价值的最终评估结论。
四、关联交易的主要内容和履约安排。
（一）合同主体：
甲方（股份转让方）：江西铜业股份有限公司
统一社会信用代码： 91360000625912173B
乙方（股份受让方）：江西铜业集团有限公司
统一社会信用代码：91360000158264065X
（二）交易价格：人民币 8360.00 万元
（三）支付方式：现金支付
（四）支付期限：协议生效后 30 日内，乙方向甲方支付首期股份转让价款人民币 1672.00 万元。股份转让完成后 30 日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款人民币 6688.00 万元。
（五）过户时间安排：
1.协议生效后 5 个工作日内，甲方完成交接前的准备工作，制作资料清单；收集、妥善保管目标公司所有印鉴。
2.协议生效后 10 个工作日内，甲乙双方办理核对、清点手续，共同签署、确认目标公司资产及资料交接清单。
（六）违约责任：
1.若一方当事人在本协议内所作的陈述、保证或承诺存在虚假、重大遗漏或误导性的，或该方当事人违反了其所作的任何陈述、保证和承诺，并且此种行为导致协议无效、无法履行或交易目的不能实现，或给协议相对方造成实际经济损失的，即构成根本违约。违约方应赔偿守约方的全部经济损失。
2.任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许范围内采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。
五、独立董事对本次交易意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《香港联合交易所上市规则》和《江西铜业股份有限公司章程》等有关规定，本着公正、公平、客观及实事求是的态度，发表了同意的事前认可意见及如下独立意见：
独立董事审阅了《江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有限公司关于江西纳米克热电电子股份有限公司之股份转让协议》，认为此项交易尽管并非于公司一般及日常业务中进行，但仍遵循了关联交易的相关原则，乃按一般商业条款订立，相关条款亦属公平合理，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让是为优化公司资产结构，提升公司整体资产质量。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、特别风险提示
本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。
八、上网公告附件
（一）评估报告
（二）《股权转让协议书》
（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见
（四）公司独立董事关于关联交易的独立意见
（五）江西铜业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 29 日
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