股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2018－018
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司关于
拟竞价收购子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司拟竞价收购中银集团投资有限公司（以下简称“中银投”）挂牌的公
司子公司江西铜业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）11%股权。
该等股权挂牌价为33,755万元人民币。
本次交易为公司与子公司财务公司持股10%以上股东中银投之间的交易，从
谨慎性原则，构成关联交易，但未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
其它事项：过去十二个月，本公司未与中银投发生类似关联交易。
一、交易概述
财务公司为本公司的控股子公司，目前注册资本为10亿元人民币，本公司、
本公司子公司江西铜业铜材有限公司和中银投分别持有其87.33%、1.67%和11%
的股权。
根据江西省产权交易所《江西铜业集团财务有限公司11%股权转让信息披露
公告》（以下简称“《转让信息公告》”），中银投将其持有的财务公司11%股
权在江西省产权交易所挂牌转让，挂牌价格为33,755万元人民币，挂牌起始日
期为2018年5月23日，挂牌终止日期为2018年6月21日。
为进一步有效提高对子公司的决策效率，加强公司对业务的整合，2018年6
月11日，公司第七届董事会第二十七次会议审议及批准了《公司竞价收购中银
集团投资有限公司在产权交易所挂牌的公司子公司江西铜业集团财务有限公司全部股份的议案》，并授权管理层以挂牌价格33,755万元人民币为基础，根据产权交易所挂牌竞价实际情况参与竞购财务公司11%股权，并办理竞购的相关手续。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人可被认定为公司的关联方。从谨慎性原则，公司本次竞购财务公司11%股权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及/或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须提请股东大会审批之情形，经本次董事会审批通过后即生效。
过去12个月内公司未与中银投发生关联交易。
二、关联方介绍
(一)基本情况
1.公司名称：中银集团投资有限公司
2.成立时间：1984年12月11日
3.公司类型：有限公司
4.注册资本：34,051,740,000.00港币
5.注册地：香港花园道一号中银大厦23楼
6.法定代表人：黎晓静
7.经营范围：发展与投资
（二）最近一年的主要财务指标
经安永会计师事务所审计：截止2017年12月31日，中银投的资产总额为
港币24,498,156.9万元，净资产为港币9,753,734.6万元；2017年1月至12
月，中银投实现收入为港币1,844,711.2万元，净利润为港币756,778.9万元。
（三）除与本公司共同投资财务公司外，中银投与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关联。
三、交易标的介绍
（一）交易标的
江西铜业集团财务有限公司11%股权
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
1.公司名称：江西铜业集团财务有限公司
2.类型：有限责任公司
3.注册资本：100,000 万元人民币
4.法定代表人：吴金星
5.住所：江西省南昌市二七北路527号
6.成立日期：2006年12月08日
7.经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
科目 2017年12月31日（经审计） 2018年5月31日（未经审计）
总资产 1,605,666.79 1,852,978.83
净资产 277,512.99 289,991.17
2017年（经审计） 2018年1-5月（未经审计）
营业收入 37,878.03 18,764.62
净利润 24,230.92 12,478.18
（注：上述2017年度相关数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具德师报（审）字（18）第P01929号标准无保留意见的审计报告。）
（四）交易标的估值情况
根据《转让信息公告》，中银投已聘请北京卓信大华资产评估有限公司以2017年6月30日为基准日对财务公司进行评估，并出具了《卓信大华评报字（2017）第8118号》资产评估报告。根据上述评估报告，2017年6月30日财务公司资产评估价值1,244,014.40万元人民币，负债评估价值977,174.40万元人民币，净资产评估价值266,840.00万元人民币。交易标的对应评估值29,352.4万元人民币。
四、关联交易的主要内容及安排
（一）《转让信息公告》的主要交易条件、挂牌价格、受让方资格条件、保证金、重要提示等内容：
1.交易方式
挂牌期满后，如只有一名符合条件的意向受让方按要求交纳了交易保证金，则采取协议方式确定受让方；如有两名以上（含两名）符合条件的意向受让方按要求交纳了交易保证金，则采取网络竞价的方式确定受让方，网络竞价相关事宜另行通知。
2.挂牌价格
人民币33,755万元
3.价款支付方式
交易价款须在交易合同生效后五个工作日内一次性付清。
4.交易合同签署期限
受让方被确定后须在3个工作日内与转让方签订交易合同。
5.交易税费
（1）本次因股权变更所涉及的税收和费用（但以下第（2）项规定的交易服务费除外），按国家有关规定，由交易双方各自承担。
（2）如交易方式为协议方式的，协议交易服务费根据转让方与江西省产权交易所签订的《进场交易协议书》约定由转让方和受让方各承担50%；如交易方式为网络竞价方式的，受让方在承担协议交易服务费的基础上，还须承担竞价交易服务费，竞价交易服务费根据转让方与江西省产权交易所签订的《进场交易协议书》约定执行。
5.受让方资格条件
（1）受让方应是能独立承担民事责任的法人或其它组织，且应符合中国银行保险监督管理部门对金融企业股东资格的相关规定。
（2）受让方应具有良好的商业信誉、财务状况和支付能力。
（3）国家法律、行政法规规定的其他条件。
6.保证金设定
本次挂牌设定保证金，保证金金额为人民币10,126.5万元。
7.本次股权转让不涉及企业改制、职工安置、担保抵押租赁等问题。
8.标的企业原股东不放弃优先购买权。未放弃优先受让权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向江西省产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先受让权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先受让权的，视为放弃受让、放弃行使优先受让权。
（二） 根据《转让信息公告》，就本次交易，本公司特别说明如下：
1.本公司未放弃作为股东的优先受让权。
2.本公司将以交易标的在江西省产权交易所挂牌价格33,755万元人民币为
基础参与竞价，并根据挂牌竞价实际情况，在公司被确定为受让方后，以最终确认的摘牌价格为本次收购价格。
五、本次收购之目的及对公司的影响
通过本次对交易标的的收购，公司可有效提高对子公司的决策效率，有利于公司对业务的整合。本次交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、关联交易履行的审批程序
（一）表决情况
2018年6月11日，公司第七届董事会第二十七次会议，对《公司竞价收购
中银集团投资有限公司在产权交易所挂牌的公司子公司江西铜业集团财务有限公司全部股份的议案》进行了审议，参会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。
本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形 ，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事审核情况
1.独立董事事前认可
公司独立董事涂书田先生、刘二飞先生、周冬华先生对该项关联交易进行了事前审核，认为本次交易条款公平合理，公司可有效提高对子公司的决策效率，有利于公司对业务的整合,符合公司的长远发展目标，符合公司和股东的整体利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形，一致同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。
2.独立董事意见
公司独立董事涂书田先生、刘二飞先生、周冬华先生对该事项发表了独立意见：该关联交易虽然并非于公司日常业务中进行，但公司将按一般商务条款进行，条款公平合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的,并符合公司及其股东的整体利益。
（三）该项议案转让额度未超出《公司章程》《公司董事会议事规则》和《公司关联交易决策制度》等规定的
