股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2017-019
江西铜业股份有限公司
JiangxiCopperCompanyLimited
（注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号）
非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年五月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项已经2016年2月25日
召开的江西铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议、2016年6月1日召开
的江西铜业股份有限公司第七届董事会第九次会议、2016年7月18日召开的江
西铜业股份有限公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东
大会和2016年第一次H股类别股东大会审议通过，并已取得江西省国资委批准。
2、本次非公开发行A股及非公开发行H股有关延长股东大会决议有效期以
及股东大会对董事会及/或董事会授权的董事小组的授权有效期的相关事项已经2017年5月26日召开的江西铜业股份有限公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过。本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项尚需中国证监会的核准。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东江铜集团在
内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本公司H股股东（江铜集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。除江铜集团外，其他发行对象将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组与保荐机构（主承销商）在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则等确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。有认购意向的投资者（包括现有A股股东）可与公司联系并提交认购意向书。
4、本公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过131,040,412股，其中，
江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。在上述发行范围
内，将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行A股股票的最终发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股的发行数量上限将相应调整。
此外，本公司拟同时非公开发行H股股票不超过509,828,009股，本次非公
开发行H股股票拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股的发行数量上限将相应调整。
5、公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第六
次会议决议公告日（2016年2月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定
价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前公司最近一期经审计每股净资产的
孰高值。公司2015年度权益分派事项已于2016年8月12日实施完毕，本次非
公开发行A股股票的发行底价调整为11.63元/股和发行前公司最近一期经审计
每股净资产的孰高值。如公司在发行日前新增权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将进一步调整。
在前述发行底价基础上，本次非公开发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。江铜集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
6、本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开
发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国资委、公司股东大会、A股类
别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则
另一项的实施将自动终止。
7、本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，江铜集团认购公司此次
非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，
其他投资者认购公司此次非公开发行的A股股票自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易或转让。此外，江铜集团承诺江铜集团及/或其指定的全资子公司（如适用）自本次非公开发行H股发行结束之日起三十六个月内不直接或间接
（如适用）转让所认购的本次非公开发行的H股股票。
8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币15.24亿元，在扣
除相关发行费用后，拟投入银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余金额补充流动资金。
本次非公开发行H股股票募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，
所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、江铜集团认购本次非公开发行A股的部分股票构成与本公司的关联交
易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
11、公司控股股东为江铜集团，实际控制人为江西省国资委，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变。
12、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案―第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况‖。
13、本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项已分别于2016年2月
25日、2016年6月1日和2017年5月26日经本公司董事会、2016年7月18
日经本公司股东大会及类别股东大会审议通过，并已取得江西省国资委批准。
自本预案公告之日起，本公司将顺序实施下述工作：
（1）本公司发出审议本次非公开发行A股及非公开发行H股有关延长股东
大会决议有效期以及股东大会对董事会及/或董事会授权的董事小组的授权有效期相关事项的股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的会议通知及H股股东通函；
（2）本公司召开股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议本
次非公开发行A股及非公开发行H股有关延长股东大会决议有效期以及股东大
会对董事会及/或董事会授权的董事小组的授权有效期相关事项。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的......12
三、本次非公开发行方案概要......16
四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......19
七、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系......20
八、本次非公开发行H股方案简介......20
第二节 发行对象基本情况...... 23
一、江铜集团基本情况...... 23
二、江铜集团及其主要负责人最近五年受处罚等情况......25
三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况..................................................................................................................................25
四、本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的
重大交易情况......26
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 27
一、合同主体和签订时间...... 27
二、认购方式、认购价格、认购数量、锁定期及支付方式...... 28
三、生效条件......29
四、违约责任......29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......31
一、募集资金使用计划...... 31
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 31
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......38
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析...... 40
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化......40
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况......41四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41 五、本次发行对公司负债结构的影响......42第六节 本次发行相关的风险说明......43 一、市场风险......43 二、业务与经营风险...... 43 三、财务风险......44 四、管
