证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2019－016
北京华联综合超市股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长阳烽先生于2019年4月12日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第七届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2019年4月23日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长阳烽先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2018年年度报告》及其摘要；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2018年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2018年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2018年度财务决算报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经致同会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为83,398,691.90元，2018年末未分配利润为217,309,605.97元。
2018年度公司利润分配预案为：以2018年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.7元（含税），共计派送现金46,606,554.26元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2018年度不进行资本公积转增股本。
公司独立董事认为：本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《公司2018年度内部控制评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
确认致同会计师事务所2018年度审计报酬为235万元（包括35万元内部控制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2019年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构的相关资格，符合相关法规的规定，同意公司继续聘用其为公司2019年年度审计机构。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长阳烽同时在华联集团担任董事职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事长、总经理职务，在华联集团新加坡全资子公司作为第一大股东的房地产信托BHGRetailREIT担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（“华联鑫创益”）担任董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事彭舸同时在BHGRetailREIT担任董事职务；公司董事马作群同时在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事职务，在华联股份控股子公司华联（北京）商业保理有限公司（“华联商业保理”）担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
同意本公司（包括公司控股子公司）向金融机构申请二十二亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请90,000万元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
公司董事长阳烽、董事郭丽荣、董事李翠芳、董事彭舸、董事马作群构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；
1、关于房屋租赁
同意公司与华联股份签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司及子公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2019年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币。
2、关于设备采购
同意公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司与华联股份签署《关于设备采购的框架协议》，为华联股份及下属企业采购材料、设备及安装服务。预计双方2019年度采购费用发生金额不超过5,000万元人民币。
由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
公司董事长阳烽、董事郭丽荣、董事李翠芳、董事彭舸、董事马作群均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；
1、关于房屋租赁
同意公司与华联集团签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,500万元人民币。
2、关于商品采购
同意公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，公司及其下属子公司向华联集团采购商品用于日常经营。同时华联集团及其下属子公司需要向公司采购商品用于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过4,500万元人民币。
3、关于商业预付卡结算
同意公司与华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。
由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
公司董事长阳烽、董事郭丽荣、董事李翠芳、董事彭舸、董事马作群均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
该交易需提交公司股东大会批准。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《公司独立董事2018年度述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《董事会审计委员会2018年度履职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《关于会计政策变更的议案》；
同意公司根据财政部关于印发《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十六、《关于选举董事的议案》；
根据工作需要，郭丽荣女士、彭舸先生不再担任公司第七届董事会董事职务。公司董事会提名张力争先生、陈琳女士为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。（董事候选人简历见附件）
公司独立董事郑晓武、陈胜昔、郭燕萍认为，董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十七、《关于修订<公司章程>的议案》；
根据公司经营需要，对公司章程进行修订。
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