600358 沪市 国旅联合

证券代码：600358      证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临 059
        国旅文化投资集团股份有限公司

  关于现金收购江西省海际购进出口有限公司

          100%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

     国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
    采用现金的方式、以自有及自筹资金 5,088.06 万元收购公司控股股东江西
    省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）所持有的江西省海际
    购进出口有限公司（以下简称“海际购公司”或“标的公司”）100%股权，
    并于 2023 年 6 月 14 日签署了附生效条件的《江西省旅游集团股份有限公
    司与国旅文化投资集团股份有限公司关于江西省海际购进出口有限公司
    之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”）。本
    次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
    的上市公司重大资产重组。

     本次交易已经通过公司董事会 2023 年第四次临时会议、公司监事会 2023
    年第三次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事先
    认可意见和独立意见；尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有
    利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

     除本次交易及正在进行的重大资产重组事项（详见上市公司于 2023 年 1
    月 20 日披露的本次重组预案等相关公告、于 2023 年 4 月 29 日披露的关
    于本次重组方案调整等事项的相关公告），公司过去 12 个月与同一关联
    人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次
    交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。


     本次交易标的公司资产评估结果尚需获得江西省国有资本运营控股集团
    有限公司（以下简称“江西国控”）备案确认，最终交易价格将根据经备
    案确认的资产评估结果确定；本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、
    江旅集团股东大会批准、有权国有资产监督管理机构批准，具有一定的不
    确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    （一）本次交易的目的及原因

  基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，经公司董事会研究，上市公司定位为“文旅消费综合服务商”。结合公司现有业务架构和优势，公司的业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、跨境电商、互联网数字营销三个方面，以此来构建具有内生竞争力的生态体系。

  我国跨境电商的市场规模近年来持续上涨，5 年来增长了近 10 倍。2023 年
一季度，跨境电商在其他行业增长乏力的情况下依然保持了高速增长的势头，跨境电商产品如母婴、美妆、保健品的消费人群与公司现有旅游目的地、网络营销服务的目标人群有较大程度的重叠，具有较好的业务协同作用，能够减少公司试错成本、增加新的营收点、增强游玩购物体验、保持用户消费粘性。

  海际购公司是江西省内国资背景跨境电商服务平台排头兵，自成立以来始终专注于跨境电商品牌进出口供应链生态的构建，通过国内与海外公司联动布局已经形成采购、运输、进口、仓储、零售的整条完整跨境商品产业链，目前在婴幼儿奶粉、美妆个护及保健品品类已经具有行业竞争优势。

  收购海际购公司能够加快上市公司业态布局、迅速增厚上市公司营业收入，为上市公司注入长期增长动力。为了增强上市公司品牌价值，促进文旅生态全产业链打造，提升公司的市场竞争力及持续经营能力，公司拟收购关联方江旅集团
持有的海际购公司 100%股权，并于 2023 年 6 月 14 日签署了附生效条件的《股
权转让协议》。

    （二）本次交易的基本情况


  本公司拟采用现金支付方式以自有或自筹资金收购江旅集团持有的海际购公司 100%股权，本次交易完成后，海际购公司将成为本公司之全资子公司。
  本次交易的转让价格由交易双方根据符合《证券法》规定的中联资产评估集
团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的以 2022 年 12 月 31 日为评估基准
日的《国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 1394 号，以下简称“《评估报告》”）中确认的交易标的评估值协商确定。根据评估报告，评估结论采用资产基础法的评估结果，交易标的在评估基准日净资产账面值 5,009.76 万元，评估值5,088.06 万元，评估增值 78.30 万元，增值率 1.56%，交易价格暂定为人民币5,088.06 万元，最终交易价格以经江西国控备案确认的资产评估结果确定。

    （三）本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方江旅集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

    （四）本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

    （五）本次交易涉及的审议批准程序

  本次交易已经通过公司董事会 2023 年第四次临时会议、公司监事会 2023 年
第三次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事先认可意见和独立意见。本次交易尚需履行以下审议批准程序：

  1、江旅集团股东大会批准本次交易；

  2、上市公司股东大会按照关联交易决策程序批准本次交易；

  3、江旅集团作为标的公司唯一股东作出股东决定批准本次交易；

  4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易。

    （六）过去 12 个月同类别关联交易情况


  截至本公告披露日，除正在进行的重大资产重组事项（详见上市公司于 2023
年 1 月 20 日披露的本次重组预案等相关公告、于 2023 年 4 月 29 日披露的关于
本次重组方案调整等事项的相关公告），公司过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。

    二、交易对方基本情况

  交易对方江旅集团为上市公司控股股东，其基本情况如下：

 公司名称            江西省旅游集团股份有限公司

 统一社会信用代码    913600003147663083

 住所                江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室

 主要办公地点        江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 3 期 34 栋 7

                      楼

 法定代表人          曾少雄

 注册资本            130,000 万元

 公司类型            其他股份有限公司（非上市）

 成立日期            2014 年 11 月 18 日

 经营期限            2022 年 5 月 9 日至无固定期限

 经营范围            旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法

                      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 主营业务            股权投资

  经查询“中国执行信息公开网”，江旅集团不属于失信被执行人。

  江旅集团的控股股东为江西国控，江西国控持有江旅集团 76.9615%的股权，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。江旅集团能够按照法律、法规及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”》的规定行使其享有的权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开，不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的资产概况


  本次交易的标的资产为江旅集团持有的海际购公司 100%股权，目前海际购公司的基本情况如下：

 公司名称            江西省海际购进出口有限公司

 统一社会信用代码    91360126MABYKW6H14

 住所                江西省南昌市南昌经济技术开发区保税大街 399 号 262-2

 法定代表人          肖洋

 注册资本            5,000 万元

 公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 成立日期            2022 年 9 月 30 日

 经营期限            2022 年 9 月 30 日至无固定期限

                      许可项目：国营贸易管理货物的进出口，药品进出口，艺术品进
                      出口，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物），
                      道路货物运输（不含危险货物），建筑劳务分包，酒类经营，食
                      品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可
                      有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关
                      部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务，技
                      术进出口，货物进出口，食品进出口，食用农产品批发，水产品
                      批发，农副产品销售，林业产品销售，水产品零售，农、林、牧、
                      副、渔业专业机械的销售，软件销售，互联网销售（除销售需要
                      许可的商品），日用品销售，服装服饰零售，化妆品零售，物联
                      网设备销售，食品销售（仅销售预包装食品），服装服饰批发，
                      鞋帽批发，电子元器件批发，互联网设备销售，体育用品及器材
                      批发，文具用品批发，日用品批发，五金产品批发，销售代理，
 经营范围            会议及展览服务，贸易经纪，信息咨询服务（不含许可类信息咨
                      询服务），社会经济咨询服务，国内贸易代理，进出口代理，采
                      购代理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
                      的项目），国内货物运输代理，仓储设备租赁服务，机械设备租
                      赁，住房租赁，非居住房地产租赁，普通机械设备安装服务，金
                      属结构销售，金属材料销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销
                      售，金属链条及其他金属制品销售，金属制品销售，有色金属合
                      金销售，高性能有色金属及合金材料销售，技术服务、技术开发、
                      技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，
                      软件开发，信息技术咨询服务，计算机软硬件及辅助设备批发，